“馅饼”还是“陷阱”？拟超4亿元收购去年净亏5000万元锡矿 兴业银锡海外收购引分歧

　　继不久前斥资约24亿元拿下赤峰宇邦矿业之后，兴业银锡(000426)再次出手海外买矿！5月5日晚间公司公告称，拟斥4.54亿元，以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd（大西洋锡业有限公司，以下简称大西洋锡业或目标公司）。

　　交易总投资额约合人民币4.54亿元

　　公告介绍，公司与大西洋锡业（为澳大利亚非上市公众公司））于2025年4月30日签署《要约实施协议》，公司拟指定全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司以每股0.24澳元的价格，通过场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。要约期为一个月，公司可以将其延长至2025年10月31日。如果没有法定自动延期或目标公司同意，要约期必须在2025年10月31日或之前结束。目标公司董事会建议目标公司股东在没有更优方案的情况下接受本次要约。

　　本次要约也得到了目标公司最大股东Pala（持有或控制目标公司72.26%股份）的支持。为保障本次交易，Pala和公司约定，公司取得一份公司（含指定方）可以收购Pala持有的目标公司19.99%股份的期权。根据交易安排，兴业黄金（香港）有效控制目标公司后，应帮助目标公司偿还其股东（Pala）借款，金额不超过680万澳元。

目标公司股权结构

　　收购价格方面，根据《要约实施协议》，本次收购将全部以现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。若目标公司所有股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约0.98亿澳元，约合人民币4.54亿元（以2025年4月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。

　　公告称，本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司于2025年4月30日召开的董、监事会审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。但本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和澳大利亚相关监管机构的有效批准或豁免。本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

　　公告介绍，目标公司是一家成立于2005年、总部位于澳大利亚珀斯的非上市公众公司。目标公司的主要业务活动是开发位于摩洛哥的Achmmach锡矿项目。目标公司的控股股东为总部位于瑞士的Pala Investments Limited。截至本公告披露日，Pala Investments Limited持有目标公司72.26%的股份。目标公司拥有四宗矿业项目，分别是控股子公司Atlas Tin SAS下属的Achmmach锡矿和Tamlalt黄金矿、全资子公司Titan Tin SARLAU下属的SAMINE萤石矿、全资子公司Hamada Minerals SARLAU下属的BOU EI JAJ锡矿。

　　整合境外锡矿资源，加大锡矿国际化布局

　　兴业银锡表示，本次交易有利于实现公司战略目标。公司的战略目标是“根植内蒙，专注资源主业；面向全球，布局产业延伸”，坚定不移执行“走出去”战略，利用兴业黄金（香港）作为投资主体，加大对境外矿产资源的投资力度。本次交易是落实公司发展战略的重要举措。

　　至于本次对外投资对公司的影响，公告称，Achmmach锡矿目前已相当于5个大型矿床。公司通过本次交易整合境外锡矿资源，加大锡矿国际化布局，为公司发展储备战略资源，有利于丰富公司业务布局，积累海外市场投资运营经验，符合公司全体股东利益，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次交易如果成功实施，公司将通过兴业黄金（香港）取得目标公司控制权，并将其纳入公司合并报表范围。根据目标公司聘请专业机构出具的可研报告以及目标公司对项目的未来开发计划，预计Achmmach锡矿项目将于2026年开始商业化锡生产，公司将充分利用多年积累的矿业开采技术及管理经验，在Achmmach矿山未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模。

　　在公告中，兴业银锡也提示了本次交易的风险：要约收购失败风险；整合风险；汇率风险以及市场风险（如果锡价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值）。

　　目标公司去年亏损，网友褒贬不一

　　公告显示，目标公司财务数据方面，2024年，其资产总额为1835.86万澳元（折合约8653.7万元人民币），负债总额1290.66万澳元（折合约6083.8万元人民币），营业收入92.28万澳元（折合约435万元人民币），净利润-1057.74万澳元（折合约-4986万元人民币）。

目标公司主要财务指标

　　公开资料显示，A股资源类上市公司海外买矿此前有不少案例，有成也有败。政治因素、市场因素、汇率因素、尽职调查全面性因素等都掺杂其中，相关公司需制定周全的风险应对方案，方可争取立于不败之地。

　　读创注意到，针对兴业银锡此次交易，网友们有不小分歧。有赞成者认为收购非常成功，并做出了“假设每年的生产能力为150~200万吨/年，根据目前的金属行情，营业收入20亿以上，毛估估利润在5亿以上”的乐观预期；但也有网友表示，目标公司亏损，或成为业绩隐患；此次交易“溢价接盘澳洲，将来还要大把的投入才有产出，希望上市公司不要沦为白手套”。

　　据公司官网，兴业银锡（000426）位于被誉为“中国有色金属之乡”的内蒙古赤峰市，是一家以金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业公司。公司矿产资源品种多样、储备丰富，拥有国内以银、锡为主储量较大的有色多金属矿山，主要产品为银、锡、铅、锌、铜、铁、铋、钨、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属，拥有银漫矿业、乾金达矿业、融冠矿业等十余家子公司。

　　最新业绩方面，4月27日，兴业银锡(000426)披露2024年年报，以及2025年一季报。两份财报均交出了营收、净利两位数“双增”的好成绩。

　　年报显示，公司报告期实现营收42.7亿元，同比上升15.23%；归母净利润为15.3亿元，同比上升57.82%；2025年一季报显示，公司报告期实现营收为11.49亿元，同比上升50.37%；归母净利润为3.74亿元，同比上升63.22%。

（文章来源：深圳商报）

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