年报“难产”被立案调查 谁在导演ST新潮竞争要约幕后大戏？

　　A股年报披露收官，多家上市公司因年报“难产”在五一假期后的首个交易日被停牌并于当晚公告遭立案调查，ST新潮（600777.SH）便是其中之一。这家曾经几度易主又新上演A股首例竞争性要约收购案的老牌上市公司，如今还身处内部治理缺陷和外部争夺控制权的多重漩涡之中。

　　今日晚间，ST新潮等公司公告，因未按规定期限披露定期报告（2024年年报）被证监会正式立案调查。同时，ST新潮竞争性要约的第一阶段也即将开牌，截至6日收盘，金帝石油在距离要约截止日只剩1天的情况下，仅收集到0.1%的预受要约股份，距离其要约生效条件规定的8%相去甚远。

　　在ST新潮股吧中，投资者对公司的质疑声四起。年报难产的背后，是否有人为操纵？竞争要约的资本大戏中，谁在暗中布局？同时，选择接受金帝石油还是伊泰B的要约，亦或是选择持股不动也让投资者在停牌期面临三难选择。

　　年报“难产”触及退市风险警示

　　原本计划在4月3日发布年报和一季报的ST新潮在节前最后一天发布公告称，因定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供，公司预计无法在法定期限内披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，公司股票自2025年5月6日起停牌。

　　公司方面称，年审会计师团队在美国公司现场审计的三周时间里，公司积极配合审计要求，竭尽全力推进2024年度审计进程。但是因时间过于紧迫，所需材料细致且复杂，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集。

　　目前，公司正按照审计要求进一步补充提供前述资料，尽快催促公司客户完成回函，以便补充审计所需重要依据，争取在法定披露期限届满之日起两个月内尽早披露公司2024年年度报告、2025年第一季度报告。

　　其实，早在4月28日，上交所就向ST新潮下发了监管工作函，针对公司无法按期披露年度报告一事对公司提出监管要求。函中内容显示，公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前所有审计工作已经完成，基于执行审计工作的结果，根据审计准则的相关规定，对公司2024年度财务报表发表无法表示意见，对公司2024年12月31日的财务报告内部控制发表无法表示意见。

　　此前，公司原聘任的审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）因在沟通过程中发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期，鉴于其现有人力资源和工作安排的实际情况，预期无法按期完成公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，故向公司提出辞任申请。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若ST新潮股票在停牌2个月内仍无法披露2024年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示（*ST）。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，公司股票存在被上海证券交易所决定终止上市的风险。

　　竞争要约冲刺，一方即将退场？

　　事实上，市场上围绕ST新潮的话题远不止其年报“难产”一桩，A股历史上首例竞争性要约收购案也正在ST新潮上演。

　　根据公司公告，目前ST新潮处在浙江金帝石油勘探开发有限公司（简称“金帝石油”）和沪市上市公司伊泰B股（900948.SH）两方同时的竞争性要约收购之中。

　　其中，金帝石油以3.10元/股的价格要约收购20%的公司股份，伊泰B则计划以3.40元/股的价格要约收购51%的公司股份。公司股票现价3.21元，高于金帝石油的要约价格，较伊泰B的要约价格约有6%的价差。

　　目前，金帝石油的要约收购已进入最后阶段，已预受要约的股份目前已不可撤回，最后的要约收购期限也将于明日到期（5月7日）；伊泰B方面的要约收购期限截至5月22日，其中5月20日-22日为预受要约不可撤回日。

　　在生效条件上，伊泰B的要约需满足在要约期限内最后一个交易日，预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1904138831股（占ST新潮股份总数的28.00%）；金帝石油的则要求要约期限内最后一个交易日，预受要约ST新潮股票申报数量不低于544039666 股（占ST新潮股份总数的8.00%）。

　　截至今日（5月6日），预受伊泰B要约的股份总数已有约11亿股（仍可撤回），较上一交易日增加近4亿股，占ST新潮股份总数的比例超过16%，反观金帝石油一方，预受要约的股份总数仅为700余万股，占ST新潮股份总数的比例仅0.1%。

　　可以看出，虽然同样距离要约生效条件要求的最低收购比例仍有差距，但伊泰B目前已手握16%预受要约股份，且距离要约期限剩余时间仍有两周，从账面上看要约成功的几率不小，而金帝石油的要约期间仅剩明天一个交易日，其退场似乎已经没有太多悬念。

　　年报难产是有意布局？

　　值得关注的是，在金帝石油和伊泰B的要约收购报告书中，双方均明确表示，不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。眼下这一原本并不起眼的条款，却因公司头顶笼罩的退市疑云成为投资者眼中的救命稻草。

　　事实上，在公司公告年报披露延期前，不少投资者抱着待价而沽的心态，为获得最高的收益对ST新潮的要约收购持观望态度。有投资者在与财联社记者交流时提到，如果多方产业资本都看好上市公司，那么选择持股不动等待公司价值充分释放或许也是不错的选择。

　　有受访的市场人士表示，眼下ST新潮的退市风险陡升，且现今公司股价与要约价格仍有套利空间，部分投资者可能会有趋利避害的倾向，去选择接受要约从而安全离场。

　　或是对年报难产反而“利好”要约收购（倒逼投资者接受要约）的情况感到可疑，不少投资者对收购方是否提前知道公司年报难产，或者年报难产亦是一种驱使投资者选择接受要约的手段产生质疑。

　　有投资者在股吧中表示：“会不会要约收购一方提前知道了消息，和公司一起导演了一场利用年报披露延期来促使要约收购成功的戏码？”

　　“其实，除去限售股、质押股之外，二级市场上能够接受要约的股份数量没有想象中那么多，要达到28%的最低收购比例可能并不轻松。”另一投资者称。

　　对此，前述市场人士表示，从今日的要约结果来看，目前伊泰B在竞争性要约中遥遥领先，但从上市公司跟要约方的关系来看，ST新潮管理层似乎更倾向于金帝石油一方，如果有类似这种配合也应是与金帝石油的可能性更大。

　　记者注意到，在早先公布的要约收购报告书中，金帝石油肯定了ST新潮现管理团队在化风险、谋发展方面取得的成绩，并提出日后如需对上市公司现任董事会或高管人员组成进行调整，会与上市公司现任董事会及高级管理人员进行充分沟通；而伊泰B则写明，在保证上市公司经营稳定的前提下，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整。

　　“ST新潮在3月份刚刚更换审计机构，公司大量业务和资产在境外，加之首次审计业务对审计证据的要求又比较高，因此在审计时间上确实比较紧张，这或许是更合理的解释。”前述市场人士表示。

　　投资者面临三难抉择

　　由于伊泰B股的要约收购价格、收购规模均高于金帝石油的收购方案，且伊泰B已存入足额收购保证金，投资者看似可以无脑选择伊泰B从而获利离场，但事实情况并非如此。

　　记者注意到，在伊泰B和金帝石油的竞争性要约中，双方都设置了“排他性”条款，即参与金帝石油要约的ST新潮预受股东，不可再登记为伊泰B股预受股东。且如果接受要约股份的数量超过要约收购股份上限（伊泰B为51%；金帝石油为20%），收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

　　“现在就是如果不接受要约，那么手里的全部ST新潮股票都要面临年报难产的退市风险；如果选择伊泰B的话，要是最终预受要约股份超过51%，那么还是会有一部分股票留在手里依旧面临退市风险；如果选择金帝石油，又担心达不到8%的要约收购下限而未能成行。”一位ST新潮小股东对记者表示。

　　目前，金帝石油的要约收购期限即将截止，距离伊泰B的要约期限结束尚余两周，上市公司也明确表示，将争取在法定披露期限届满之日起两个月内尽早披露2024年年报及2025 年一季报，ST新潮的后续进展，财联社记者将持续关注。

　　今日晚间，ST新潮发布的最新公告显示，因未按规定期限披露定期报告（2024年年报），证监会根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司正式立案。

　　公司方面称，将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照规定及监管要求履行信息披露义务。目前公司经营情况正常。

（文章来源：财联社）

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