溢价近7倍收购后未实现业绩承诺 *ST沐邦向交易方索赔9.8亿补偿|速读公告

　　财联社5月12日讯（记者刘梦然）2024年财报披露后，沐邦高科正式“披星戴帽”，股票简称变更为*ST沐邦（603398.SH），当初被寄予厚望的重组标的内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）未能让公司找到第二增长曲线，反而成为业绩包袱。今日晚间公告显示，因豪安能源未完成2024年度业绩承诺，交易方应向上市公司补偿9.80亿元。

　　2022年，光伏产能大扩张时期，*ST沐邦以支付现金的方式购买张忠安、余菊美（即“业绩承诺义务人”）持有的豪安能源100%股份，交易价格为9.8亿元。根据当时报告，收购豪安能源时净资产溢价率达到694%，高于可比交易案例的净资产溢价率平均值三倍以上。

　　双方进一步约定了2022年-2025年四个年度为业绩承诺期，要求分别为1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元和2亿元。在2022年和2023年，虽然豪安能源未能实现上述目标，但业绩承诺完成率高于90%，因此补偿被豁免。

　　但到2024年度，伴随光伏市场行情急转而下，豪安能源业绩开始出现大幅亏损。据核算，标的公司2024年度实现的净利润为-3.25亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-3.26亿元，按照扣除非经常性损益前后孰低原则，2024年度标的公司实现业绩-3.26亿元，未能完成当年业绩承诺。

　　依据协议约定的公式计算及累计应补偿金额上限，当期应补偿金额为9.80亿元，这也正是当时收购价格。公司尚未支付的股权转让价款为2.39亿元。以此计算，抵偿该部分后，标的公司交易方仍然需要向上市公司支付7.41亿元。

　　值得注意的是，豪安能源是否具备支付补偿款能力，存在不确定风险。国金证券在核查意见中提到，沐邦高科已根据业绩承诺补偿协议将尚未支付的股权收购款用于抵偿部分业绩补偿款项，但尚未就剩余业绩补偿具体结算实施安排与业绩承诺义务人达成协议。

　　报告提到，因剩余业绩补偿金额较大，对公司利润影响显著，业绩承诺义务人对于支付剩余业绩补偿款的未来安排仍存在客观不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　豪安能源产品以光伏硅片为主。据中国光伏行业协会数据，2024年全国硅片产量约为753GW，同比增长12.7%。产能的过剩叠加较大的库存压力，导致硅片价格持续处于低迷状态。

　　2024年，*ST沐邦实现营业收入为2.77亿元，同比减少83.24%，归属于上市公司股东净利润-11.62亿元，同比转亏。其中，硅片、硅棒等营业收入2.19亿元，光伏业务毛利率为-65.98%，毛利率比上一年减少74.22个百分点。

　　今年4月30日，在关于董事会争取撤销退市风险警示的意见及主要措施中，公司提到，2025年将持续夯实主业，按计划建成、投产梧州项目，提升企业持续经营能力和主营业务收入水平，努力实现股东利益最大化。该项目主要包括10GW N型高效电池产能。

（文章来源：财联社）

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