603268 跨界并购获批！松绑标杆来了！

　　5月16日，就在A股市场重组新规发布之时，中国证监会批复了一单跨界并购交易，同意松发股份（现“*ST松发”）重大资产重组注册。

　　在业界看来，这笔交易是符合商业逻辑的跨行业并购。*ST松发通过并购重组置出持续亏损的陶瓷业务，同时注入盈利能力较强的船舶制造业务，有助于促进民营企业发展，摆脱经营困境，消除潜在退市风险。

　　根据重组报告书，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。同时，公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。此外，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。

　　*ST松发拟通过置出日用陶瓷制品制造相关资产，置入船舶及高端装备制造业务资产，实现业务转型升级。本次拟置出资产评估值为5.13亿元，拟置入的恒力重工资产评估值为80.06亿元。*ST松发有望借此变身“民营造船第一股”。

　　松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。基于此，松发股份拟退出日用陶瓷制品制造行业，通过重大资产置换，置入民营造船企业恒力重工，向造船行业全面转型升级。

　　恒力重工主要从事船舶及高端装备制造业务。自成立以来，公司专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列。根据Clarksons（克拉克森）和国金证券研究所数据，2023年恒力重工新接订单399.40万载重吨，位居中国第六、全球第九。

　　根据双方签署的业绩补偿协议，2025年度、2026年度及2027年度，恒力重工累计实现的扣非净利润不低于48亿元，上市公司业绩将在交易完成后得到显著提升。

　　5月16日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）进行了部分修改，包括推动重组股份对价分期支付落地、明确跨界并购的规范运作要求、明确跨界并购的规范运作要求、完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并、完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，以及鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

　　截至5月16日收盘，*ST松发涨停，报42.84元/股。该股自5月以来涨幅超15%。

新闻多一点

事关重组审核，沪深交易所发布

　　5月16日晚，为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”），沪深交易所分别修订发布上市公司重大资产重组审核规则（简称“重组审核规则”）及配套业务指南，自发布之日起施行。

　　“重组审核规则”在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整，明确对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。

　　分析人士表示，相关修订坚持市场化、法制化方向，有利于提高市场活力与效率，促进上市公司运用并购重组做优做强、提高质量，是落实新“国九条”和“并购六条”的又一重要举措。

　　简化重组审核程序

　　提高重组审核效率

　　“并购六条”提出，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

　　为落实“并购六条”相关精神，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，新修订的“重组审核规则”建立了重组简易审核程序。

　　对于符合条件的上市公司之间的吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请，交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。同时，中国证监会的注册时间也缩短为5个工作日。

　　市场人士认为，简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场主体交易成本，激发市场活力。

　　设定适用负面清单

　　强化相关主体责任

　　为鼓励上市公司规范有序、务实有效实施高质量并购重组，避免简易审核程序被滥用，本次修订一方面设定了简易审核程序适用的负面情形。负面情形与现有的“小额快速”审核程序负面情形保持一致，但将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”。

　　具体来看，一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；二是中介机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

　　另一方面，强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，中介机构应当切实核查把关，交易所也将对相关重组交易加强事后监管。

　　尊重市场规律

　　提升监管包容度

　　“并购六条”明确提出，顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容。在同日修订并发布的“重组办法”中，中国证监会对相关重组条件修改为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，提升监管包容度。

　　此外，规则修订也落实了“并购六条”关于建立重组股份对价分期支付机制的相关要求。对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定均进行了明确。“重组审核规则”也根据重组办法对相关条款进行了相应修订。

　　下一步，上交所将以本次规则修订为契机，做好改革的落地衔接，组织开展制度规则培训，加大申报前咨询沟通服务力度，进一步提升重组审核效率，提升监管包容度，同时持续加强监管，引导交易各方规范开展并购重组活动。

　　接下来，深交所将深入贯彻中央政治局会议关于支持上市公司并购重组的决策部署要求，落实新“国九条”部署，以防风险、强监管、促高质量发展为工作主线，持续优化重组审核机制，提高审核质效，提升服务水平，推动“并购六条”落地落实，更好促进上市公司高质量发展，助力持续稳定和活跃资本市场。

（文章来源：上海证券报）

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