上市公司重大资产重组新规发布！六大修改！多个首次！

　　5月16日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。

　　此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升级，“我们正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指引”。

　　9天过后，《重组办法》正式发布，且自公布之日起施行。

　　六大修改内容

　　新修订的《重组办法》提出多个“首次”，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产的监管要求，首次建立分期支付机制，首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

　　此次《重组办法》的主要修改内容如下：

　　一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

　　二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

　　三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置 6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

　　五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

　　六是根据新《公司法》等有关内容作出适应性调整。根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法> 注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。此外，还对部分条款表述进行了文字性修改。

　　有业内人士指出，上述修改不仅精简了审核流程、缩短审核注册时间，还有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，畅通资金退出流程。

　　持续激发并购重组市场活力

　　与此同时，证监会还指出，《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

　　下一步，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。

　　IPO日报统计也发现，近年来上市公司并购重组活跃度明显提升。除了发布并购计划的上市公司显著增加，自“并购六条”发布以来，并购上会项目的数量也相应有所增长。

　　2024年全年，沪深交易所分别审核了7起、8起并购重组项目，全年共计15起并购项目上会。

　　据IPO日报统计，截至5月17日，2025年沪深交易所并购重组委已经审核了9家上市公司的并购重组项目，不考虑罗博特科首次上会暂缓审议，目前并购重组过会率为100%。

　　从并购上会项目数量上来看，2025年前4个半月的上会项目已经达到2024年全年的60%。

　　从受理情况来看，2024年10月至今，沪深交易所分别受理了19起、7起并购重组项目，共计26起。其中，6起已经注册生效，2起终止，其余还处于已受理或问询中的状态。

　　值得一提的是，《重组办法》发布的同时，有两家上市公司的重大资产重组获中国证监会批复，分别是*ST松发和华电国际。

　　5月16日晚间，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“*ST松发”，603268.SH）披露，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。

　　具体来看，*ST松发拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40亿元。

　　此次交易将助力*ST松发完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护全体股东特别是中小股东的利益。

（文章来源：国际金融报）

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