“谏言”全球遴选控股股东 牛散提案被银禧科技董事会驳回

　　A股罕见的牛散“谏言”上市公司全球遴选控股股东一事，仅过一日便被董事会“驳回”。

　　银禧科技5月22日晚发布公告称，董事会收到持有公司3%以上股份的股东彭朝晖提交的三项临时提案，包括建议上市公司引入控股股东、改选董事会和监事会、加强市值管理等议题。

　　一石激起千层浪。据查，彭朝晖是A股知名牛散，其于今年一季度以3.42%的持股比例新进成为银禧科技第一大股东。5月23日晚，银禧科技公告，董事会经过审查后认为，彭朝晖的临时提案不符合相关规定及无具体决议事项等，决定不予提交股东大会审议。

　　上海中因律师事务所高级合伙人钟建表示，该案例具有标志性意义：中小股东通过临时提案等方式参与公司治理的趋势显著增强。此类实践对完善公司治理结构、制衡大股东和管理层权利、提升公司决策质量等多个方面，均具有重要的积极意义。

　　牛散提出三大提案

　　具体来看，彭朝晖分别从控股股东、战略转型、资本价值等方面对银禧科技提出三项提案。

　　第一项提案为，引入、遴选控股股东以优化治理结构、增强发展动能。

　　彭朝晖表示，鉴于公司长期无实际控制人在资源整合、战略落地、资本运作等方面存在掣肘，建议董事会启动全球范围内公开引入和遴选具备新质生产力背景的控股股东。通过并购重组方式引入具有战略契合度和产业协同性的战略投资方，完善公司治理结构，增强持续发展能力。

　　他建议，公司控股股东应具备两个条件：一是主营业务收入不低于10亿元，净利润不低于2亿元，或具备20亿元以上的产业赋能资金能力；二是战略方向高度契合公司“‘AI+’、低空经济、机器人、新材料、6G”等新经济领域，具备强大的科技创新能力和上下游资源整合能力，可有效提升公司行业地位与市场竞争力。

　　在控股方式上，他建议，可通过二级市场增持、向特定对象定向增发，或通过取得董事会控制权实现对上市公司的实际控制。

　　第二项提案为，改选董事会和监事会。

　　他建议公司启动董事会换届，通过公开征集及前十大股东联合提名方式，引入1名具备“AI+”、新材料、新经济领域产业背景的非独立董事及1名独立董事；监事会方面，引入1名具备低空经济或机器人产业背景的中小股东代表或机构投资者担任外部监事，进一步提升监督效能和行业融合度。

　　第三项提案为，加强市值管理、提升公司内在价值。

　　为进一步提升公司资本市场形象与股东价值，彭朝晖建议，公司设立由董事长直接负责的市值管理部门，建立以市值增长为导向的考核机制，重点推动并购重组、强化投资者关系管理、稳定与提升股价等。

　　资料显示，银禧科技于2011年5月上市，控股股东为东莞市瑞晨投资有限公司，实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇。2017年8月，银禧科技宣布谭颂斌与周娟已经协议离婚。

　　2021年7月，谭颂斌控制公司股份仅剩下1891.79万股，占公司当时总股本的4.2%。银禧科技宣称，公司已不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响等情形，公司无控股股东、实际控制人。

　　从最新股东名单来看，银禧科技股权结构较为分散。截至今年第一季度末，第一大股东彭朝晖持股1638.95万股，持股比例为3.42%；第二大股东林登灿持股2.16%。

　　被驳回后仍可继续维权

　　对于牛散的“谏言”，银禧科技董事会根据相关规定开展审查后决定，股东彭朝晖的临时提案不予提交股东大会审议，并从规则适用、公司治理实际出发，详细阐明了否决理由。

　　首先，董事会援引《上市公司股东会规则》《深交所自律监管2号指引》等规则，提出临时提案需满足信息披露的充分性要求。

　　作为一家集高性能高分子新材料研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业，公司认为，彭朝晖提出的往“AI+”、低空经济等新经济领域转型的相关提案，缺少为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所必须的资料和解释，提案内容和说明材料不充分、不完整。

　　其次，董事会就改造董监会的提案提出治理稳定性考量。公司称，本届董事会、监事会任期未届满，现有董事、监事勤勉履职，不存在不得担任董事、监事的情形，且独立董事分别为材料领域行业专家、律师及会计类专业人才，其他董事和监事均在公司任职多年，在公司经营管理方面经验丰富，公司近年经营情况稳定向上发展，提前换届选举不利于公司经营稳定性。

　　针对董事会的决定，钟建表示，董事会有权依法依章程对股东临时提案进行审查。

　　但若彭朝晖认为公司董事会决议程序或实体存在违法违规情形，可考虑如下维权措施：一是联合其他股东，使合计持股比例达到10%以上，进而自行召集临时股东大会；二是向有管辖权的法院提起诉讼，请求确认董事会的决议不成立、无效或予以撤销。

　　中小股东话语权日趋增强

　　近日，陆续有上市公司中小股东向公司股东大会提交临时提案。

　　5月5日，深圳主板上市公司东华能源持股2.01%的股东马森南京提交《关于为马森南京提供担保暨关联交易的议案》，该新增议案在2024年度股东大会上顺利通过。

　　5月8日晚，恒立钻具发布公告称，公司董事会于5月6日收到单独持有1.45%股份的股东胡汐斐向公司提交的一份关于2024年度权益分配的临时提案，成为北交所首例小股东行使提案权的典型案例。

　　对于频现中小股东提交临时提案的现象，钟建认为有三方面原因：

　　一是法律保障的日益增强。今年3月底，中国证监会修订《上市公司股东会规则》，调整了股东会提案权的相关规定，将临时提案权股东的持股比例从3%降至1%，并明确公司不得提高该比例。据悉，此举是落实2024年7月实施的新公司法相关条款，为中小股东行权破除制度壁垒。

　　二是股东权利意识的集体觉醒。随着资本市场逐渐成熟，中小股东对分红政策、投资决策等权益的关注度显著提升，当意识到自身权益可能被大股东或管理层侵害时，会通过临时提案“用手投票”，而非被动“用脚投票”，以此表达诉求、维护权益。

　　三是公司治理优化的内生需求。部分上市公司存在治理结构不完善、经营管理效率低下等问题，中小股东希望通过提出临时提案，如提议更换董事、监事，完善公司内部控制制度等，倒逼公司改善治理状况，促进公司更好发展。

　　今年4月21日、5月22日，彭朝晖随同一众机构投资者对银禧科技进行了实地参观，并就公司经营情况等问题进行了充分沟通。

　　除持有银禧科技外，彭朝晖还现身日联科技、英诺特、恒锋工具等公司前十大流通股股东名单，截至今年一季度末，其合计持有市值为2.73亿元。其中，彭朝晖持有银禧科技市值最高，为1.3亿元。

（文章来源：上海证券报）

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