侧重产业整合逻辑 创投资本频繁买“壳”

　　创投资本收“壳”热情高涨。*ST东晶6月5日公告，公司股东上海创锐、思通卓志等与无锡浩天一意投资有限公司（下称“无锡浩天一意”）签署了《权益转让协议》，涉及股份转让和表决权放弃。交易完成后，无锡浩天一意将控制公司29.99%的股份，成为控股股东，朱海飞将成为新的实际控制人。

　　值得注意的是，无锡浩天一意于2025年5月8日刚刚成立，其法定代表人和大股东朱海飞同时也是无锡拓海投资的创始人，后者管理基金规模在100亿元以上。

　　类似案例在近期屡见。5月23日，天迈科技易主事项有了新进展，启明创投实控人邝子平将“上位”成为实控人。

　　业内人士认为，创投机构通过控股上市公司注入优质资产，或成为未来创投退出的新路径之一。

　　创投机构频繁收购上市公司

　　2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。此后，一级股权投资机构加快布局，频频入主上市公司。

　　2024年11月，资本大咖龚虹嘉通过深圳嘉道参与*ST开元重整。*ST开元、临时管理人与重整投资人签署重整投资协议，深圳嘉道指定的产业投资人拟持有重整后上市公司总股本29.99%的股份。重整完成后，实控人可能变为龚虹嘉夫妇。2025年5月，*ST长药和临时管理人分别与6家产业投资人或财务投资人签署了重整投资协议，重整完成后，龚虹嘉执掌的嘉道博文将成为上市公司控股股东。

　　2025年3月，梅花创投创始人吴世春以1.5亿元竞得ST路通1487.5万股，占比为7.44%，跃升为第一大股东。2025年1月，吴世春还通过共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）受让梦洁股份10.65%的股份，成为梦洁股份第二大股东。

　　一二级市场联动是收购的核心逻辑。业内人士分析，创投机构在控股上市公司后，向其注入所投项目相关资产，可以实现项目退出。这一过程不仅能让资金快速回笼，提高资金的流动性，还能将闲置资金投入新的项目，提升资金的利用效率。此外，控股上市公司还能增强创投机构在产业链中的话语权，提升其品牌影响力和市场地位。

　　从创投机构收购标的看，普遍是小市值公司，如*ST东晶、*ST开元、*ST长药的市值均不到20亿元；启明创投通过苏州启辰以4.52亿元的价格协议收购天迈科技26.10%股份，对应市值为17.32亿元。

　　上述业内人士表示，近几年，壳公司市值缩水，创投机构仅需投入较少资金就能实现控盘，便于后续“装入”资产，是低成本进入资本市场的优质选择。

　　逻辑“迭代”挑战仍在

　　事实上，创投机构参股或控股A股上市公司的案例并不鲜见，但从过往案例看并不是很成功。如“杠杆收购天王”KKR间接谋求华谊嘉信控制权，PE机构鼎晖投资拟成为新大洲A第一大股东的控股股东，最后均以失败告终。

　　“并购后的资产整合仍是个大问题，且少数并购案例动机不纯，炒股价痕迹明显，合规性受监管关注。”资深投行人士分析，尽管当下政策鼓励，创投机构在并购整合过程仍面临多重困境。

　　首先，整合运营是决定并购成败的关键环节。多数创投机构的掌舵者来自券商、基金等行业，或者是会计师、律师出身，虽然在交易设计上驾轻就熟，但对于并购后的整合实战经验相对不足。如整合不力，可能导致上市公司运营效率下降，甚至引发内部矛盾和纠纷，影响公司的长期发展。

　　其次，创投机构的控股权稳定性存疑。创投机构通常通过契约性基金、信托计划、资产管理计划等收购上市公司，但这类产品存在到期兑付、份额转让等问题，可能会对投资企业的股权结构稳定性造成影响。此外投资人结构复杂，存在多层嵌套的情况，使得真实利益主体难以穿透核查。

　　最后，知名创投机构的入局可在一定程度上提升市场对上市公司的预期和信心，推动股价上涨，进而提升公司的估值水平，但也可能带来一些潜在问题。过往案例中，个别创投机构与公司高管存在炒作股价的情况，从而引发监管部门的介入。

　　“在当前监管环境和市场环境下，股权投资机构入主上市公司的逻辑和以往已然不同，产业整合成为导向，有优质标的是关键。”资深投行人士表示，在实操层面，并购整合如何落地并获得市场和监管认同，仍需探索和观察。

　　有业内人士提醒，对于普通投资者而言，创投机构选择的标的多是小公司甚至是存在退市风险的*ST公司，投资者应理性看待“明星光环”，避免盲目跟风。

（文章来源：上海证券报）

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