关联交易收购亏损标的 迈普医学豪赌神经介入市场

　　6月6日的A股开盘钟声刚落，迈普医学（301033.SZ）股价如断线风筝般直线下坠，盘中一度深跌近12%。

　　前一晚，停牌两周的迈普医学抛出一份交易预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购广州易介医疗科技有限公司（以下简称“易介医疗”）100%股权，同时计划向实际控制人袁玉宇发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易税费及补充流动资金等。

　　《中国经营报》记者注意到，根据交易预案，2023年和2024年易介医疗累计净亏损超过5500万元，如今却将被并入去年净利润仅7885万元的上市公司。表面看，这是完善产品矩阵的战略布局，但交易预案背后却浮现出关联交易、标的公司持续亏损、估值定价空白等多重问题。

　　针对此次收购的具体情况及标的成色问题，记者日前向迈普医学方面致函采访，其证券部工作人员表示，需与领导沟通后再作回应，但截至记者发稿，暂未收到公司方面进一步回复。

　　“左手倒右手”的亏损并购

　　公开资料显示，迈普医学是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业。

　　标的公司易介医疗是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，公司主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。

　　迈普医学在公告中称，此次收购旨在拓展神经内外科室产品品类，整合渠道资源，并向介入领域延伸技术平台。

　　作为收购标的的易介医疗，其财务数据也难言乐观。根据易介医疗未经审计的财报，2023年公司营业收入实现1194.19万元，净利润亏损2951.42万元；2024年营业收入为2441.36万元，净利润亏损仍高达2615.8万元。

　　更深层的问题在于交易的关联属性，本次交易对手方中的泽新医疗、易创享均为袁玉宇控制企业，福恒投资由迈普医学董事袁美福控制，袁紫扬则是袁美福子女。实际控制人袁玉宇通过多层股权架构同时掌控交易双方，使这场并购成为典型的“左右手互倒”游戏。

　　在标的资产的估值及交易作价方面，迈普医学的披露内容相当有限。公司在公告中表示，截至预案签署日，审计及评估工作尚未完成，易介医疗100%股权的估值及定价尚未确定。即便如此，在缺乏基本估值框架的情况下，董事会已审议通过交易预案。

　　北京德和衡律师事务所律师庞珊珊在接受记者采访时表示，董事会审议通过交易预案这一行为不违反法律法规的规定，相关法律对于董事会决议时是否需以审计及评估结果为依据未作硬性要求。

　　庞珊珊表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》可知，在预案阶段不需要披露预估值和拟定价，可以暂无拟定价，但需说明原因并进行风险提示。本次迈普医学在预案中“与本次交易相关的风险”对该风险进行了披露。因此，在形式上，迈普医学满足法律法规的基本要求。

　　“该行为虽然不违反法律规定，但从交易及实质法律风险的角度看，交易行为存在一定风险。”庞珊珊进一步指出，首先，没有明确的估值作为依据，董事会在审议交易预案时，可能难以对交易的合理性和必要性进行全面、深入的分析和判断，从而影响交易决策的科学性和合理性，可能导致上市公司付出过高的对价收购资产，增加公司的财务负担，影响公司的经营业绩和财务状况。其次，易介医疗与迈普医学为同一实控人控制，若最终估值显著高于行业水平（如PS/PB倍数），则会有利益输送之嫌。最后，尚未向投资者披露评估结果，可能引发中小股东对信息不透明的担忧，迈普医学复牌当日股价大跌很可能是股民对这一担忧的反映。

　　市场反应如同冷水泼面，6月6日复牌后，迈普医学股价开盘即跳水，盘中一度深跌近12%，收盘跌幅仍达9.29%。投资者的“用脚投票”清晰表达了对关联交易公平性的质疑。

　　迈普医学也在6月6日和10日两度披露投资者关系活动记录表，回应投资者关切。针对收购易介医疗的优势，迈普医学方面表示，本次交易完成后，易介医疗可助力公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。

　　“公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和易介医疗在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发可降解密网支架、基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力公司抢占高端耗材市场。”迈普医学方面如是说。

　　自然人股东突击增持

　　值得玩味的是此次收购预案前夜的股权异动。在迈普医学5月21日发布收购停牌公告前，标的公司易介医疗的股东结构悄然完成关键调整。

　　记者查询国家企业信用信息公示系统发现，2025年4月17日，广州创景医疗科技有限公司（以下简称“创景医疗”）退出易介医疗股东行列，广州泽新医疗科技有限公司（以下简称“泽新医疗”）以58.64%的持股比例成为新任第一大股东。而创景医疗与泽新医疗的实际控制人，均为迈普医学实控人袁玉宇。

　　在一个月后的5月28日，易介医疗注册资本突然从4812.32万元增至5116.25万元，累计新增303.93万元。工商变更记录及迈普医学披露的交易预案显示，新增的注册资本全部来自两位自然人股东。其中，胡敢为的认缴出资额从91.18万元跃升至243.15万元，袁紫扬（迈普医学董事袁美福子女）的认缴出资额则从21.43万元增至173.40万元。

　　这些精准的资本运作引发市场多重疑虑：突击入股是否涉及利益输送？增资定价是否公允？自然人股东与上市公司高管的亲属关系是否构成潜在利益冲突？

　　值得一提的是，迈普医学在公告中强调易介医疗具有较强的研发能力，拥有11项上市产品（8个Ⅲ类器械+3个Ⅱ类器械）和2项FDA注册证。但在2024年国家药监局发布的国家医疗器械监督抽检结果的通告（2024年第35号）中，易介医疗的一批血栓抽吸导管被检出紫外吸光度不符合标准。技术光环与产品质量之间的反差，为这场交易增添了更多不确定性。

　　单一结构下的豪赌

　　为什么迈普医学甘冒风险收购一家亏损企业？答案藏在神经介入市场的巨大蛋糕中。据弗若斯特沙利文统计，中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规模将于2028年增加到432亿元，复合年增长率高达36.5%。

　　易介医疗的产品线覆盖经桡动脉通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案，基本囊括了主流的脑卒中介入手术方案。若整合成功，迈普医学有望打造“植入+介入”的神经领域全方案平台。

　　与此同时，迈普医学正处于业绩上升期。2024年公司实现营业收入2.78亿元，净利润实现7885.42万元，同比增长92.9%；2025年一季度净利润2416万元，增速仍达61.68%。

　　从产品收入结构来看，2024年，迈普医学人工硬脑膜补片单项收入达1.56亿元，占总营收55.88%；颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素及硬脑膜医用胶合计贡献剩余收入。这种产品高度集中于神经外科领域的结构，在市场变化面前尤为脆弱。

　　华福证券研报揭示了迈普医学2025年一季度业绩大幅上升的真相：“脑膜产品集采执行带动加速放量。”

　　迈普医学此次试图通过收购跳出单一产品困局，但神经介入领域已是巨头的竞技场，微创医疗、赛诺医疗等一众神经介入领域企业已占据先发优势。而收购预案中描绘的技术协同愿景——将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，在易介医疗持续亏损的现实面前也略显苍白。

（文章来源：中国经营报）

(原标题：关联交易收购亏损标的 迈普医学豪赌神经介入市场)

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