筹划独立上市未果后拟“借道上市”？ 深蕾科技欲拿下线上线下控制权

　　宣布控制权拟变更后，线上线下（300959.SZ）的股价迎来剧烈震荡。6月27日、6月30日两个交易日内，线上线下股价最高达52.24元/股，最低44.70元/股，振幅达16.87%。

　　6月26日晚间，线上线下公告称，公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无锡峻茂投资有限公司（下称“无锡峻茂”）与深圳深蕾科技股份有限公司（下称“深蕾科技”）签署了《股份转让协议》与《表决权放弃协议》。

　　根据协议，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让所持有的1070.62万股股份，占总股本的13.32%，转让价格为43.55元/股，股份转让价款合计为4.66亿元。同时，转让方在本次转让后，合计放弃转让后持有的3211.86万股股份的表决权，占公司总股本的39.96%。

　　若本次股份转让及表决权放弃完成，深蕾科技将持有13.32%公司股份，一跃成为控股股东，夏军、李蔚将成为上市公司实控人。深蕾科技曾于2024年主动撤回深市主板IPO申请，此次欲入主线上线下，进入资本市场决心明显。

　　6月30日，线上线下收盘报45.47元/股，跌4.47%，总市值约36.54亿元。

　　深蕾科技曾多次筹划登陆资本市场

　　企查查显示，深蕾科技成立于2016年6月，前身为深圳易库易供应链网络服务有限公司，实控人为夏军、李蔚，二人为夫妻关系。

　　早在2016年，深蕾科技即寻求登陆资本市场。2016年8月和2017年10月，罗顿发展（600209.SH）曾两次公告拟购买深蕾科技100%股权，预估值分别达16.08亿元和19.98亿元，增值率分别高达739.81%、801.63%。两次收购均受到上交所多次问询，最终分别于2016年12月和2019年5月以主动终止和被监管否决告终。

　　2019年6月，深圳华强（000062.SZ）也曾披露拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式收购深蕾科技75%股权，然而，筹划仅三个月，该重组计划及方案因双方条款未达成一致意见，于同年9月终止。

　　多次“碰壁”后，深蕾科技并未放弃上市梦想。

　　2023年6月30日，深交所受理了深蕾科技主板IPO申请。不过，在2024年5月，深蕾科技却主动撤回上市申请。

　　招股说明书显示，深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。2023年上半年，公司实现营业收入约为40.97亿元，对应实现归属于母公司所有者的净利润为3584.68万元。

　　在经历了独立IPO失败后，深蕾科技如今又将目光投向了线上线下。

　　三年内或可能剥离现有业务

　　资料显示，线上线下是一家移动信息服务提供商，通过对电信运营商通信资源的整合，为各行业企业客户提供全品类移动信息服务。而深蕾科技主要从事电子元器件分销及技术支持业务。

　　采访过程中，有机构研究员向时代周报记者表示，两家公司业务看似没有明显的直接协同作用。线上线下作为通讯信息技术公司，在销售渠道和技术支持方面有一定的积累，如果能够与深蕾科技有效整合资源，或有可能形成一定协同。

　　根据协议，此次收购完成后，本次交易转让方后续还计划向深蕾科技或其指定主体进行两期股份转让。在第一期标的股份交割完成的前提下，第二次、第三次拟转让股份分别占上市公司总股本的9.99%、6.68%。若三次转让完成，深蕾科技对线上线下控股权比例将达到29.99%。

　　协议显示，收购完成后，线上线下现有业务将逐步下沉到全资子公司，并且深蕾科技未来三年内若剥离上市公司现有业务，原转让方需按合理价格收购并承接人员。

　　6月30日，时代周报记者就此次收购事项采访上海久诚律师事务所马云律师，其表示，深蕾科技同意现有业务下沉至子公司，同时允许深蕾科技要求原实控人回购现有业务，表明深蕾科技或有意在后续对上市公司业务进行调整，但是否涉及深蕾科技自身资产注入，仍需根据后续公告判断。

　　马云也告诉记者，本次深蕾科技仅收购线上线下13.32%股份，且未同步注入资产，形式上可能不触发《上市公司重大资产重组管理办法》第13条的“重大资产重组”认定。

　　交易业绩承诺设置门槛低

　　根据协议，转让方承诺上市公司现有业务2025年度和2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元，归属于母公司股东净利润合计不低于2000万元。前述业绩承诺净利润超过2000万元的超额部分的80%作为现有业务团队的业绩奖励。

　　财务数据显示，线上线下2023年、2024年分别实现营业收入14.82亿元、11.36亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2638.61万元、3045.94万元。从近两年的业绩来看，线上线下仅一年的营业收入及净利润即可以达到业绩承诺设置的“门槛”。

　　马云告诉时代周报记者，线上线下2021年至2024年归属于上市公司股东的扣非净利润分别为7252.86万元、4423.93万元、1707.83万元、423.42万元，连续4年下滑，转让方“可能预判该业务将持续萎缩，承诺实质是为业务过渡期设置‘安全垫’”。

　　为探究背后缘由，时代周报记者6月30日下午致电线上线下，相关人士表示“不方便回复，以公司公告为准”。

（文章来源：时代周报）

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