对簿公堂！*ST太和创始人与私募投资人陷诉讼纠纷

　　近日，*ST太和披露了关于股东部分股份被司法冻结的进展公告。公告称，截至公告披露日，何文辉累计被冻结的公司股份数量为472.12万股，占公司股份数量的4.17%。

　　上海太和水科技发展股份有限公司（简称“太和水”）创始人何文辉部分股权被冻结源于其与私募投资人签订的业绩补偿协议引发的诉讼。随着上述公告的披露，这一诉讼的最新进展也浮出水面，公司创始人何文辉二审败诉，并已于今年5月30日向上海市高级人民法院申请再审。

　　公司创始人与第三大股东之间存在怎样的恩怨情仇，以至于让双方多次对簿公堂？一审二审两份判决书为何结果截然不同？双方多年前签订的业绩补偿协议有何内幕？

公司股东间的诉讼风波

　　早在2023年，太和水创始人何文辉持有公司股份472.12万股便被司法冻结。2023年6月，太和水公告称，公司收到控股股东何文辉的通知，获悉其所持公司股份被冻结。上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙)（简称“华翀基金”）因与其个人合同纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，并提起财产保全申请，导致何文辉持有公司股份472.12万股被司法冻结。

　　2024年12月，上海市静安区人民法院出具相关《民事判决书》，法院一审判决驳回华翀基金的全部诉讼请求。同时，案件受理费45.77万元、财产保全费5000元，由华翀基金负担；鉴定费12.04万元，由何文辉承担。

　　华翀基金不服上海市静安区人民法院一审判决，向上海金融法院提出上诉。在今年6月5日的公告中，太和水披露了该案的二审判决书。

　　根据今年5月21日上海金融法院出具的《民事判决书》，上海金融法院判决撤销上海市静安区人民法院民事判决，何文辉向华翀基金支付现金补偿6586.48万元，违约金1289.43万元，以及以6586.48万元为基数按日万分之五的标准计算至实际清偿之日止的违约金。同时，一审案件受理费45.77万元、财产保全费5000元，鉴定费12.04万元，以及二审案件受理费45.77万元，由何文辉承担。

　　一审判决与二审判决为何大相径庭？事情的来龙去脉，还要从2018年的对赌协议说起。

　　2018年3月，华翀基金与太和水、何文辉签署了《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议》及《关于上海太和水环境科技发展有限公司之认购协议补充协议》（简称《补充协议》）。

　　根据上述协议，太和水及创始股东对公司的业绩作出如下承诺：2018年不低于1.8亿元，2018年、2019年、2020年三年累计利润8亿元。对公司的经营活动净现金流作出如下承诺：2018年不低于5000万元，2019年不低于6000万元，2020年不低于7000万元。

　　2019年6月，太和水披露招股说明书（申报稿）。此前，为满足IPO上市审核及监管中关于上市企业控制权稳定性及经营持续性要求，华翀基金与太和水、何文辉于2019年4月签署了《上海华翀股权投资基金合伙企业(有限合伙)与何文辉、上海太和水环境科技发展有限公司关于股东特殊权利之补充协议》（简称“《股东特殊权利终止协议》”）。

　　随后，华翀基金与何文辉签订《华翀基金关于上海太和水环境科技发展股份有限公司之2018年度业绩补偿安排协议》（简称“《业绩补偿协议》”）。

　　但该协议一直未公开披露，直到2023年6月，太和水收到上交所下发的《关于对上海太和水科技发展股份有限公司控股股东、实际控制人所持部分股份被司法冻结事项的问询函》。在该问询函的回复中，双方彼时私下签订的《业绩补偿协议》才浮出水面。

　　根据上述《业绩补偿协议》，太和水2018年实现业绩（归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润）为8401.98万元，经营性活动现金流净额为1435.47万元，未完成业绩承诺，何文辉应承担现金补偿金额6786.48万元。协议约定前述现金补偿支付期为2021年8月9日前。

　　太和水IPO保荐机构中原证券在前述问询函的回复中称，上述《业绩补偿协议》系何文辉、华翀基金协议双方当事人的私下约定，双方均未告知保荐机构该协议的相关事项。《业绩补偿协议》显示该协议签署于2019年7月，即属于IPO申报期间，上述协议有关条款属于应当披露事项。公司招股说明书等申报文件均未提及上述协议，不符合《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。

业绩补偿协议是否有效成争议焦点

　　根据上海金融法院出具的相关《民事判决书》，上海金融法院认为，本案的争议焦点在于，案涉《业绩补偿协议》是否有效，在此前提下，何文辉是否应该承担向华翀基金支付现金补偿及罚息的责任。

　　从实际情况看，何文辉于2022年8月25日支付部分补偿款200万元。2023年1月，华翀基金向上海市静安区人民法院起诉，请求判令何文辉按照上述《业绩补偿协议》约定履行相应的给付义务。

　　上海市静安区人民法院认为，案涉《业绩补偿协议》估值调整和业绩补偿方式条款属于双方意定“对赌协议”的一部分，且本案业绩补偿条款系针对公司上市申报后的补偿约定，对其效力的认定，不仅涉及公司内部关系调整，还涉及证券监管要求以及证券市场交易安全和其他投资者公共利益、公序良俗等考量。

　　“因此认定《业绩补偿协议》估值调整和业绩补偿方式条款属于在上市申报期间应当清理而未清理的条款，该对赌条款虽在上市申报前解除，但在申报后审核期间另行签署，违反公序良俗，应当认定无效。”上海市静安区人民法院称。

　　华翀基金不服上海市静安区人民法院一审判决，向上海金融法院提出上诉。今年5月21日，上海金融法院出具相关《民事判决书》，上海金融法院对一审认定的事实予以确认，但是认为，虽然《业绩补偿协议》约定的债务履行期限为上市后6个月，在该协议签订时，公司是否上市带有不确定性，但何文辉所负担的债务金额已经确定，并未因是否上市而对目标公司估值再行调整。

　　“因此《业绩补偿协议》并非对原有对赌条款效力的完全恢复，亦不属于以上市为条件形成新的对赌协议，而是对原对赌条款部分权利义务的履行和已形成债务的确认。”上海金融法院称。

　　上海金融法院认为，鉴于《业绩补偿协议》是发行人股东之间进行固定金额的现金补偿，合同当事人不包括发行人，合同内容不与市值挂钩，也不存在可能导致公司控制权变化的约定（判决书记载，华翀基金在二审中向上海金融法院作出承诺不会以任何形式谋求公司的控制权），在案证据亦不能证明该协议对上市公司持续经营、金融交易安全或其他中小投资者权益造成严重影响，本院难以认定该协议属于上市申报前必须清理的对赌协议的范畴，也即，《业绩补偿协议》不存在因违反金融市场公共秩序而导致合同无效的情形，应属有效。

北京欣欣入主太和水

　　公开资料显示，太和水成立于2010年，于2021年登陆上交所主板，是一家专注于水下生态修复研发、拥有自主知识产权的水生态领域企业。业绩方面，近三年（2022年至2024年）公司净利润连续亏损。根据公司2024年年报，2024年公司实现营业收入1.03亿元，同比下降43.53%；归母净利润为-3.34亿元。2025年一季度归母净利润为-581.31万元。7月14日，*ST太和披露2025年半年度业绩预亏公告，预计2025年上半年归母净利润-3850万元到-5670万元。

　　今年，新股东北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）（简称“北京欣欣”）以近4亿元入主太和水，成为公司控股股东。今年4月，太和水公告，公司控股股东、实际控制人何文辉拟通过协议转让方式向北京欣欣转让太和水无限售流通股1358.96万股，占太和水总股本的12.00%，转让总价为3.97亿元。6月19日，太和水在投资者互动平台上表示，公司控股股东现已变更为北京欣欣。

　　从股权结构看，数据显示，北京欣欣为公司第一大股东，持股比例约12%；何文辉为公司第二大股东，持股比例约10.56%；华翀基金是公司第三大股东，持股比例约6.4%。

　　6月11日，*ST太和公告称，公司获悉，持股5%以上股东何文辉将其持有的公司679.48万股质押给公司控股股东北京欣欣，占其持有公司股份总数的56.79%，占公司总股本的6%。

　　对此，*ST太和相关人士对中国证券报记者表示，目前公司经营活动一切正常，上述事项暂未对公司的生产经营、公司治理造成重大影响，何文辉质押一事与其股票被冻结存在一定关联，具体进展以公告为准。

　　一位太和水内部人士向记者透露，因为目前何文辉二审败诉，北京欣欣可能担心何文辉持有公司6%股票的委托表决权被法拍，因此何文辉将其持有的6%公司股份质押给了北京欣欣，这在一定程度上可以理解为大股东的保护动作。

　　根据*ST太和6月5日披露的公告，何文辉说明，其正积极采取措施，依法及时处理前述判决及相关股份司法冻结的事项，并已于今年5月30日向上海市高级人民法院申请再审。关于太和水创始人何文辉与华翀基金的诉讼纠纷后续进展，中国证券报记者将持续关注。

（文章来源：中国证券报）

(原标题：对簿公堂！*ST太和创始人与私募投资人陷诉讼纠纷)

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