梅雁吉祥高溢价“跨界并购”遭监管问询 上半年净利润预计同比由盈转亏

　　本报讯 （记者刘晓一）近日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”）一起并购事宜引发市场关注。

　　8月19日，梅雁吉祥发布的公告显示，公司拟以自有资金1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“新积域”）65%股权。然而，此次交易因高溢价及跨界属性引发监管关注，上交所火速下发问询函。此前，公司披露的2025年半年度业绩预告显示，其上半年经营业绩再度承压，归属于母公司所有者的净利润预计同比由盈转亏。

　　公告显示，本次并购中，新积域100%股权采用收益法评估价值为1.63亿元，较其截至2025年5月31日的净资产4459.41万元增值266.03%。交易完成后，梅雁吉祥合并资产负债表中将形成约7600万元商誉。

　　资料显示，新积域成立于2013年，主营客服、电商外包业务，服务客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等企业，提供呼叫中心、智能客服、电商代运营等服务。2024年新积域营收1.71亿元，净利润743.57万元；2025年前5个月营收6675.74万元，净利润492.21万元。

　　对于上述并购计划，上交所问询函聚焦四大核心问题。在交易必要性方面，上交所表示，新积域业务与梅雁吉祥当前水电、地理测绘主业无相关性，且其资产结构呈现轻资产特征，固定资产仅7.22万元（两辆登记在股东名下的车辆），使用权资产685.18万元，要求公司说明标的核心竞争力、业务可持续性及跨界收购合理性。

　　同时，标的公司估值合理性亦成为监管重点关注的领域。问询函提到，新积域2021年1月份曾发生股权变更，当时其35%股权作价仅394万元。而在本次交易中，新积域100%股权采用收益法的评估价值为1.63亿元，增值率高达266.03%。上交所要求公司结合历史财务数据、行业趋势等说明标的公司估值较前次大幅增长的原因，并充分提示商誉减值风险。

　　业绩承诺方面，交易对方侯兴刚、吴海燕承诺，2025年8月份至12月份标的公司营收不低于9000万元，2026年至2028年每年营收不低于2亿元，2025年至2028年合计净利润不低于5500万元。而标的公司2024年营业收入1.7亿元，净利润743.57万元。上交所要求说明业绩承诺可实现性及补偿保障措施。

　　标的公司关联交易及其他应收账款方面，截至2025年5月末，新积域应收股东吴海燕50万元。上交所要求公司说明标的公司历史期与股东资金往来情况，截至目前相关款项是否已归还；此外，其固定资产权属问题也被上交所询问。

　　上市公司自身盈利能力方面，梅雁吉祥2025年半年度业绩预告显示，预计上半年公司归属于母公司所有者的净利润亏损3200万元至亏损2700万元，而上年同期为盈利1212.57万元；预计扣非后净利润同样亏损3200万元至亏损2700万元，上年同期盈利1198.59万元。

　　对于业绩预亏原因，公司解释主要有两方面：一是上半年电站所在区域降雨量同比大幅减少，导致主营业务水力发电收入及毛利率下降；二是地理信息业市场竞争持续加剧，行业整体毛利水平下滑，同时受应收账款回款困难影响，公司补充计提应收账款信用损失。

　　值得注意的是，这并非梅雁吉祥首次跨界并购。2020年，公司收购广州国测规划信息技术有限公司切入地理信息产业，2024年，公司拓展至生物质天然气领域，但此前并购形成的商誉已出现减值。2024年，梅雁吉祥归属于上市公司股东的净利润亏损8281.85万元，2023年归属于上市公司股东的净利润亏损1亿元，叠加本次上半年预亏，公司已连续多个报告期业绩承压。目前，梅雁吉祥需在收到上交所问询函后5个交易日内回复。

（文章来源：证券日报）

(原标题：梅雁吉祥高溢价“跨界并购”遭监管问询 上半年净利润预计同比由盈转亏)

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