从“自律软约束”到“行政硬规矩” 私募基金信息披露制度体系持续完善

　　中国证监会近日发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（下称“办法”），并自2026年9月1日起施行。办法弥补了私募基金信息披露专门行政规则的空白，将信息披露的具体要求从自律规范的“软约束”上升为证监会行政规章的“硬要求”，为监管执法提供了更有力的法律依据。

　　据悉，证监会正在指导中国证券投资基金业协会制定配套实施细则，进一步细化操作要求，预计实施细则将于近期推出。

　　压实四方责任构建清晰的责任链条

　　近年来，我国私募基金行业发展迅速，已成为资本市场乃至经济运行的重要参与力量。权威数据显示，截至今年1月末，存续私募基金管理人1.9万家，管理基金数量13.9万只，管理基金规模22.4万亿元。

　　办法明确私募基金管理人是信息披露的第一责任人，应当以私募基金投资者利益为根本出发点，按照规定和约定，真实、准确、完整、及时披露私募基金信息。

　　“私募基金管理人是信息披露第一责任人。这意味着，即便委托销售机构进行信息披露，私募基金管理人的披露义务也无法免除，且需确保销售机构不篡改披露信息，彻底终结了‘委托即免责’的错误认知。”黑翼资产相关负责人对上海证券报记者说。

　　办法还压实了托管人、销售机构、关联方的信息披露责任，如托管人应履行复核审查、出具报告等职责，销售机构不得篡改管理人提供的信息。办法首次明确了私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人等关联方的配合披露义务，要求其主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项。

　　高毅资产合伙人、首席合规官、首席运营官朱可骏在接受上海证券报记者采访时表示，办法不仅明确了私募基金管理人的信息披露的首要责任，还将基金托管人、基金销售机构、基金服务机构及基金管理人的股东、合伙人、实际控制人等主体纳入责任体系，形成了“管理人主责+多方协同+监管追责”的清晰链条，避免了责任推诿。

　　“这将促使私募基金管理人更加注重投资运作的规范性和专业性。”朱可骏说，比如，办法对基金托管人强化复核职责、进一步规范基金临时报告与清算报告等，将使得私募投资基金的投资标的、交易行为、财务状况等全生命周期运作信息更透明，有助于防范内幕交易、利益输送、净值操纵等违规操作。

　　实施差异化安排兼顾规范与效率

　　办法设置了差异化的信息披露要求。从披露内容看：私募证券投资基金侧重披露净值、投资组合、流动性受限资产等；私募股权投资基金则侧重披露净资产、具体投资标的、新增及退出情况。从披露频率看：私募证券投资基金按季度披露定期报告；私募股权投资基金按半年度披露；创业投资基金则仅需披露年度报告。

　　“差异化安排跳出了‘为披露而披露’的形式主义，贯彻了‘实质重于形式’的原则。”新方程投资金融产品运营总监张路营告诉上海证券报记者，证券基金与股权基金、创投基金在流动性、底层资产、估值频率、投资周期等方面，存在明显差异。按照不同私募基金的特征，设置差异化披露要求，有助于促进私募基金行业规范、长远发展。

　　在重阳投资相关负责人看来，办法充分考虑不同类型、不同投向私募基金的运作特征，在披露内容、披露频率、审计要求等方面做出了差异化安排。这种精准施策的做法，既保证了信息披露的有效性，又避免了“一刀切”带来的不必要的合规成本。

　　办法直击嵌套投资“看不透”问题，确立了穿透披露原则，要求嵌套投资应当披露穿透后的投资资产（标的）情况，并要求被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品等予以配合。

　　朱可骏表示，办法对私募证券投资基金投资的高风险资产提出了细化披露要求，对嵌套投资提出了穿透披露要求，并对“四类主要投向”的基金的年度报告提出了强制审计要求。这些高水平、标准化的披露要求，将促进行业机构完善信息披露流程和内控制度，减少选择性披露、信息不对称等问题，推动行业精细化规范发展。

　　加大违规处罚提升监管威慑力

　　办法显著提升了违规成本，明确了证监会及其派出机构可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并依照《私募投资基金监督管理条例》（下称“私募条例”）进行行政处罚。

　　黑翼资产相关负责人表示，办法大幅提高了信息披露违规的处罚成本，构建了“行政监管措施+行政处罚+双罚制”的追责体系，管理人及相关责任人需清晰认识违规后果并做好防控。

　　该负责人建议，后续私募基金管理人可从以下方面加强合规风控：提前梳理基金产品信息，针对开放式/封闭式基金分别制定净值披露台账；建立重大事项预警机制；提前与被投资机构签订穿透披露配合协议，明确披露内容与时限；提前选聘符合规定的会计师事务所；组织专项培训，明确披露要求与违规后果，重点强化关键环节的操作能力；定期开展信息披露内部自查，针对自查发现的问题及时整改，对托管人提出的复核意见及时回应并落实。

　　根据办法，对于私募条例中有明确处罚依据的违规行为，可依据私募条例进行处罚，最高处罚金额可以达到违法所得金额的5倍或者100万元。对于自愿披露违规、未建立信息披露制度等违法违规行为，给予警告、通报批评并最高可处20万元罚款。

　　张路营表示，私募基金管理人的股东、实控人等被纳入责任体系，需要主动配合管理人进行信息披露相关事项，这是较此前比较大的变化。罚款金额最高可达100万元，或违法所得的5倍，形成了有力的震慑。

（文章来源：上海证券报）

(原标题：从“自律软约束”到“行政硬规矩” 私募基金信息披露制度体系持续完善)

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