港交所上市新规生效！赴港IPO变天

　　7月24日，港交所就有关提升港股上市机制竞争力的建议发布咨询总结，修订后的《上市规则》随即生效。

　　今年3月，港交所全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下称“联交所”）刊发咨询文件，就降低“不同投票权”架构公司上市门槛、扩大“创新产业”范围、允许所有公司“秘密递表”等一系列有关提升香港上市机制竞争力的建议咨询市场意见。

　　港交所表示，此次咨询一共收到来自市场各界的73份回应意见。联交所之前在咨询文件中提出的所有建议均获得广泛支持，不少建议更获得近全数支持。联交所将采纳全部建议，部分建议稍有修改。

　　港交所稍后会就进一步提升上市机制竞争力进行第二阶段的咨询。

　　港交所上市主管伍洁镟表示：“此次改革是提升港交所上市机制灵活性和多样性的重要一步，确保我们的上市机制与时俱进，能够应对日益激烈的国际竞争。在维持高水准的企业管治和投资者保障的前提下，我们希望通过拓宽公司上市渠道，吸引更多类型的优质公司来港股上市。”

　　当前，赴港上市依旧火爆。港交所网站显示，截至6月底，港交所正在处理528宗主板上市申请，另有24宗申请已获上市委员会批准，即将登陆港股。

“不同投票权”架构公司上市门槛大幅降低

　　此前，“不同投票权”架构公司申请在港股上市，市值需大于等于400亿港元，或市值大于等于100亿港元，且在经审计的最近一个会计年度收入大于等于10亿港元。

　　修订后，此类申请人市值门槛降低至大于等于200亿港元，或大于等于60亿港元，且要求在经审计的最近一个会计年度收入大于等于6亿港元。

　　此前，港交所要求申请人必须证明其为“创新产业”公司，才能以“不同投票权”架构上市，生物科技和特专科技公司申请人将被自动视为“创新产业”公司。

　　此次港交所优化了“创新产业”公司定义，明确允许采用业务模式创新（非仅限于科技创新）的发行人以“不同投票权”架构上市，并且扩大了被自动视为“创新产业”公司的科技公司申请人范围。

　　从全球背景看，有市场人士告诉记者，当前全球主要交易所对优质上市资源的争夺日趋激烈。港股主动降低上市门槛，意在减少优质企业流失。

　　对于首次上市规定及上市安排，在拥有权与控制权延续性方面，港交所此前规定为在上市申请相关期间，申请人必须始终处于对管理层具有重大影响力的同一股东控制之下，并以整体形式运营。根据新规定，港交所认为，若申请人能够证明，尽管在相关期间拥有权发生变动，但未对公司管理层的影响力造成重大改变，则仍被视为符合拥有权与控制权延续性。业内人士认为，这将增强企业重组或股权结构调整的灵活性。

　　在财务汇报准则方面，港交所此前规定是已经或拟于美股上市的申请人，如寻求在港股双重主要上市或第二上市，可申请豁免，允许其采纳《美国公认会计原则》；若申请人其后于美股退市，则应改回采用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制财务报表。修改后规则为，允许使用《美国公认会计原则》的范围扩大至涵盖美股上市母公司旗下的附属公司等。

　　业内人士认为，会计准则适用主体拓宽，能够便利跨国集团上市，取消退市后强制转换准则条款，也有利于企业降低合规成本。

允许所有申请人秘密递表

　　根据上市规则，秘密递表制度有了较大优化。

　　此前，港交所仅限“合资格的第二上市申请人、生物科技公司、特专科技公司”，或“个别情况下获得豁免的申请人”保密递交上市申请。根据新规定，所有新申请人均可以保密形式递交上市申请。

　　“秘密递表并不意味着公司上市全流程保密。”天爱资本投资总监杜先杰对记者表示，发行人以非公开形式递交申请后，在通过聆讯、刊发聆讯后资料集时，仍需将招股书、风险因素、业务数据等核心信息向公众公开。

　　杜先杰认为，秘密递表的意义是为了避免发行人在与监管沟通、答复问询、调整架构的过程中，商业计划、客户名单、未定稿财务被过早曝光，从而影响自身竞争力。对于部分企业来说，这也能降低IPO发行失败带来的声誉压力。

　　“但不可否认的是，‘秘密递表’降低了企业上市透明度，减少了来自社会舆论和公众对企业上市前的监督，就这一层面而言，需要港交所和香港证监会进一步加强对企业上市材料的把关审核。”杜先杰说。

　　为了加强惩戒效应，以确保上市申请文件的质量，港交所也升级了“退回机制”：被“退单”的IPO项目不仅会公布被退回申请的保荐人名称，还会公布参与上市申请准备工作的所有中介机构名称和角色，包括保荐人、法律顾问、审计机构、行业顾问、被引用的专家以及SPAC发起人等。

　　在咨询总结中，港交所采纳了市场意见，在退回上市申请并公示中介机构名称时，将“注明退回原因”。

（文章来源：上海证券报）

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