“小事”不可“小视” 年报小疏漏折射私募合规大课题

　　7月份以来，多家私募机构因未按期公示年度报告，被市场监督管理部门列入经营异常名录，引发市场关注。《证券日报》记者最新获悉，目前相关机构均已完成补报并移出名录，经营状态已恢复正常，但历史记录仍可查询。

　　受访人士认为，这看似是一件“小事”，却在一定程度上折射出部分私募机构存在“重投资、轻运营”的倾向。合规管理在机构稳健发展中的基础性作用正日益凸显。在监管体系持续完善的背景下，将合规要求贯穿运营全流程，已成为私募机构夯实发展根基、实现长远布局的必要条件。

　　“规定动作”出现疏漏

　　折射合规短板

　　7月初，上海久期量和投资有限公司、上海宇义私募基金管理有限公司、上海处厚私募基金管理有限公司（以下分别简称“久期量和”“宇义私募”“处厚基金”）等多家私募机构被列入经营异常名录。天眼查APP显示，其列入原因均为“未依照《企业信息公示暂行条例》（以下简称《条例》）第八条规定的期限公示年度报告”。

　　根据《条例》要求，企业应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。未按期公示的，将被县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚；连续2年未报送且无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。

　　上述3家私募机构中，久期量和、宇义私募均已成立逾十年，管理规模均超20亿元；处厚基金成立于2021年，管理规模在10亿元至20亿元之间，且有上市公司股东背景。

　　这些具备一定规模或背景的私募机构，在年报公示这一基础义务上出现瑕疵，引发市场广泛关注。

　　华商律师事务所执行合伙人齐梦林对《证券日报》记者表示：“此类情况很难完全归因于偶然疏忽，更多折射出部分机构在合规管理上存在‘重投资、轻运营’的系统性薄弱环节。年报公示属于法定基础义务，在此类‘规定动作’上出现疏漏，说明其内部合规流程尚未实现全链条覆盖，运营端的风控意识与内控机制仍有完善空间，合规要求与日常管理流程的深度融合尚待加强。”

　　一家大型私募机构相关人士向记者透露：“工商年报申报时间明确、内容相对标准化，电子税务系统平台也会在显著位置提醒。对于专业的私募基金管理人而言，原则上不应出现此类疏漏。”

　　截至7月29日记者发稿，信用中国官网显示，上述3家私募机构已被移出名录，经营状态均已恢复正常。其中，久期量和于7月26日发布公告，就相关事宜作出回应。公告称，本次短暂工商状态异常，系2025年度工商年报申报工作衔接失误引发的程序性事项，公司已于7月16日完成年报补报，并于7月24日经市场监管部门审核通过，正式移出经营异常名录。同时，该公司已就此事完成相关内部责任人问责工作，并升级了长效合规管控体系，正式落地“三级审核复核机制+智能合规预警系统”，从制度与技术层面防范同类人工疏漏问题。

　　处厚基金对《证券日报》记者表示：“公司将以此次事件为警醒，进一步严格规范自身经营，努力在各方面做好私募基金规范管理。”

　　违规情形多发

　　深层治理持续推进

　　据记者梳理，除年报“漏报”外，还有部分私募机构因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被市场监督管理部门列入经营异常名录。另据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）披露的信息来看，私募机构违规情形还涉及未及时更新投资者信息、向投资者承诺收益、未实施有效内部控制、合规风控负责人长期缺位等。

　　齐梦林表示，从行业整体来看，当前私募机构违规问题散布于产品募集、投资运作、信息报送披露、内控管理等多个环节。反映出部分机构合规管理存在形式化、被动化倾向，仍将投研能力视为唯一核心竞争力，而把合规运营看作“选做题”，尚未意识到全流程合规已成为决定机构能否持续发展的基础性门槛。

　　前述私募人士分析称，部分机构“重投资、轻运营”，一方面是因为投资业绩直接关系到募资、管理规模和品牌影响力，而合规运营的价值往往难以在短期内量化；另一方面，个别机构在创业初期形成了以投资负责人为中心的管理模式，业务发展速度快于后台制度和系统建设速度。随着监管部门不断加强业务监管，并运用人工智能等技术加强数据监测和交叉核验，这些长期被忽视的运营与合规问题也更易被识别。

　　另从监管动态看，今年以来监管部门持续加大对私募领域违规募集、侵占挪用等违法行为的打击力度，行业协会亦积极履职。

　　康德顾问团法律专家、北京京本律师事务所主任连大有对《证券日报》记者表示：“近年来，监管部门持续完善监管规则、补齐制度短板，逐步搭建起全链条、全方位、立体化的综合监管体系；同时，常态化推行机构与责任人并举的‘双罚制’，对私募机构、实际控制人及高级管理人员一并追责，使其违规成本大幅提高，有助于促进行业规范发展。”

　　行业分化态势延续

　　合规能力成关键变量

　　近年来，随着《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等法规和自律规则陆续出台，私募基金行业逐步驶入规范发展“快车道”。今年6月份发布的《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）明确提出，“全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系”，并要求严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送等违法违规行为。

　　在齐梦林看来，《指导意见》要求建立风险集中监测平台，强化全流程穿透式监管，对私募机构的合规义务提出了更高要求，机构需确保信息报送的及时性、真实性和完整性。监管部门将以技术手段赋能监管，加强全流程监测，对数据和信息进行穿透式分析，提升风险识别能力。这会在很大程度上压缩以往利用信息不对称进行违规操作的空间。

　　“对私募机构而言，合规不能仅停留在按时报送材料，而需保证各环节数据真实、准确、口径一致，并形成可追溯的工作记录。在日常运营中，需要进一步强化数据核对、异常预警和整改闭环，将合规要求真正落实到全业务流程。”上述私募人士表示。

　　从行业数据来看，2022年至2026年6月末，中基协共注销8000余家私募基金管理人。截至2026年6月末，存续私募基金管理人为18662家，较2021年末的24610家明显下降；行业总规模达23.66万亿元。行业“机构数量降、管理规模增”的态势持续显现。

　　在持续趋严的监管态势下，连大有认为，私募基金行业将加速优胜劣汰与市场化出清。合规建设将成为私募机构稳健发展的基础性条件，机构需要从被动应对转向主动建设，不断完善内控与信息披露制度，切实履行对投资者的信义义务。

　　对于私募机构如何行稳致远，齐梦林建议：“私募机构需将合规建设与投研能力、公司治理进行深度协同。具体路径包括：一是建立覆盖登记备案、基金募集、投资运作、信息披露等全流程的内控标准化体系，由专人负责系统填报并留有审核余量，避免因流程疏漏导致违规；二是将合规文化植入公司治理结构，明确高管合规责任，确保风控岗位切实履职；三是将合规视为品牌信用和长期竞争力的重要组成部分，通过规范运营赢得投资者的长期信任。”

　　久期量和在公告中表示，“将以更严苛的内控标准、更透明的信息披露机制，持续稳健合规运营”——这一表态或许也代表了越来越多私募机构对合规管理价值的重新审视。

（文章来源：证券日报）

(原标题：“小事”不可“小视” 年报小疏漏折射私募合规大课题)

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