计划重组“二进宫” 这家公司应声涨停！股民屏息静待进展

　　重组被否，跌停！如今宣布再推进！涨停！买了共达电声的股民真是悲喜交集！

　　二进宫有多大过关可能性？从过往案例看，还真不小！

　　12月18日，共达电声发布公告称，董事会充分审议，一致表决并通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进吸收合并万魔声学方案。

　　受此消息影响，共达电声早盘高开高走，迅速被大量买单封在涨停板。可就在上周五，共达电声重组方案被否，公司股价刚刚吃了一个“一字跌停”。

　　踩上TWS耳机风口

　　股价已经大涨

　　在此次交易之前，万魔声学已通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声15.27%股权(5498万股股票)，爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。

　　在此次方案中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。

　　吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　其中，万魔声学100%股权的交易作价为33.6亿元，扣除其持有的上市公司股权，也达到相应指标，构成重组上市。

　　共达电声表示，交易完成后，万魔声学资产业务全部装进上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同效应，上市公司将形成“组件+整机”协同发展的业务格局。

　　共达电声也将因此成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。

　　万魔声学正碰上A股大风口——无线耳机！

　　创始人谢冠宏是鸿海核心事业部前高管，成立万魔声学后主要研发耳机产品，凭借着在小米智能硬件生态圈的出色表现，其被誉为小米活塞耳机之父。

　　而近期，TWS耳机概念被市场热炒，漫步者已经走出了翻倍行情，不少投资者期待重组万魔声学后的共达电声接棒2020年的TWS概念股行情，成为下一个“漫步者”。

　　正因如此，共达电声股价连连上涨，年初至今涨幅早已超过100%。

　　是谁的公司？

　　谢冠宏，还是雷军？

　　表面看来这么好的方案，为什么在并购重组委被否了呢？

　　并购重组委给出的审核意见是，申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组。

　　简单理解就是，共达电声最近36个月实控人认定的信息披露不充分。

　　在反馈意见中，证监会也是一上来就对实际控制人事项提出问题。

　　例如，2013年6月，万魔声学在境外搭建红筹结构，1More Inc。(加一开曼)控制1MORE Hong Kong Limited(加一香港)，进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为People Better，持股比例保持在33%以上。

　　2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better，持股比例为33.22%。

　　可是，People Better不是共达电声实际控制人谢冠宏控制的公司，而是由Xiaomi Corporation 100%持股，即是雷军的公司。

　　二次上会刚有成功案例

　　二次上会成功概率有多大？

　　这个问题的答案其实在一定程度上体现在了今天的股价中，公司一宣布继续推进，市场就买买买，虽然有炒作的成分，但也认为二次上会通过的概率比较大。

　　事实上，近期已有首次被否、二次上会通过的案例。

　　11月29日，多喜爱发布公告称，重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项获得无条件通过，公司股票将于12月2日开市起复牌。

　　这是多喜爱第二次上会，11月1日，证监会认为，由于多喜爱吸收合并方资产负债率较高、经营性现金流和投资性现金流持续大额为负等原因，多喜爱吸收合并的申请方案未获通过。

　　此后，多喜爱对一些问题进行了解释说明，对浙建资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性进行了回复。

　　以此来看，共达电声的二次上会之路也有希望。

（文章来源：上海证券报）

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