高溢价关联收购亏损资产 康缘药业收监管函

　　康缘药业（600557.SH）公告拟进行现金收购后不到一小时，上交所就此事项火速下发监管函。

　　近日，康缘药业宣布拟以自有资金2.7亿元收购江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）100%股权，交易对手为康缘药业控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”），该笔收购构成关联交易。

　　康缘药业此次出手相当于跨界收购。目前，康缘药业的主要收入来源为中药产品，中新医药主要从事生物创新药的研发，该公司自成立以来仍处于亏损状态，尚未有商业化产品销售。截至2023年年末，中新医药单体报表口径股东权益账面值约为-3.58亿元，评估值约为2.72亿元，增值率175.87%。

　　值得注意的是，除了支付转让价款，康缘药业还需要对中新医药的研发支出、资本性支出、债务偿还等进行持续投入。截至2024年9月30日，中新医药存在对康缘集团的借款本金、利息合计4.79亿元，同时该公司四条核心管线预计拟投入临床资金仍需约4亿元。

　　对于此时收购中新医药对康缘药业产生的影响以及后续所需资金将如何满足等相关问题，《中国经营报》记者致电致函康缘药业方面，该公司证券事务部相关工作人员称采访函收悉，但截至发稿，对方未作出进一步回应。

　　标的核心管线尚在临床

　　公告显示，中新医药成立于2011年，目前聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域， 已获取四个创新药的六个临床批件，皆进入临床阶段。

　　中新医药主要在研项目有四个，其中包括两大GLP-1管线，涉及糖尿病、超重或肥胖等适应证，在进行资产评估时，这两项资产占据近70%的权重。四个在研项目中，进展最快的是（rhNGF）重组人神经生长因子注射液，现正在开展外伤、青光眼导致的视神经损伤的二期临床研究，经收益法预测，该产品上市时间为2026年12月31日，GLP-1类产品上市时间预计为2027年12月31日。

　　对于收购中新医药的原因，康缘药业在公告中表示，公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研发，其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引擎，同时也符合公司布局生物药的战略发展方向。通过收购，能够使公司加快新质生产力的发展，更好地推进公司一体两翼的发展战略，实现与中新医药的优势互补和产业协同，有助于进一步提升公司的竞争力。

　　美好蓝图之下，摆在康缘药业眼前的是其与中新医药在药品类别上存在一定差异，以及中新医药资不抵债的现实。

　　公告显示，康缘药业目前主要产品线聚焦呼吸与病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医领域。今年前三季度，康缘药业营收同比下降11.06%至31.1亿元，净利润同比增长2.18%至3.57亿元。

　　2023年及2024年1—9月，中新医药分别亏损1.01亿元、6480.28万元，总资产分别为8488.15万元、7575.7万元，净资产分别为-3.58亿元、-4.23亿元。截至目前，中新医药对康缘集团还存在近5亿元借款未偿还。

　　控股股东“稳赚不赔”？

　　公告显示，中新医药由康缘集团及其全资子公司南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持股70%、30%。在此次交易中，康缘药业将向康缘集团支付转让价款1.89亿元，首笔支付其中的60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

　　对于南京康竹，康缘药业将向其一次性支付0.81亿元，南京康竹取得转让价款扣除税费后将全部用于二级市场增持康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后才能分期解除限售。

　　值得注意的是，康缘药业在此项收购中设置了业绩补偿措施，但仅针对南京康竹转让的30%中新医药股权。公告显示，中新医药现有四条核心管线中若任一管线研发失败（指临床未通过或药品上市注册审批未通过等阻碍药品上市的情形），则南京康竹应向康缘药业进行业绩补偿；若在经收益法预测的药品上市时间之前，或康缘药业因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6—12个月缓冲期后仍未获批上市，南京康竹也应向上市公司进行业绩补偿。业绩补偿方式为该管线对应的康缘药业股份，均由执行事务合伙人收到康缘药业书面指示后60日内，择机在二级市场出售后，所得款项返还给康缘药业。

　　但对于康缘集团转让的70%标的公司股权，交易双方设置的对赌条款不涉及康缘集团需要对康缘药业进行业绩补偿的情况，且若因康缘药业要求上述研发管线终止，或康缘药业未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败，康缘药业仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。也就是说，无论管线未来研发成功与否，康缘集团或“稳赚不赔”。

（文章来源：中国经营网）

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