晶华微：业绩惨跌、信披违规，高溢价收购或成 “夺命镰刀”？

　　3月11日，晶华微（688130.SH）发布关于设立分公司的公告，在成都设立分公司，进一步提升公司相关业务的经营管理效率和综合竞争力。

　　事实上，在信息披露违法违规被立案的阴影以及归母净利润下滑的趋势下，晶华微可以说是忧患重重。

　　多次被警示却“屡教不改”，已被立案

　　此前，2024年11月15日，晶华微发布关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告。

　　公告显示，晶华微于2024年11月15日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

图片来源：晶华微官网公告

　　晶华微于2022年7月成功登陆科创板，其核心业务聚焦于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售。公司旗下主要产品涵盖医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等，应用领域广泛，覆盖医疗健康、工业控制、智能家居等多个重要领域。

　　然而，自上市后，晶华微在信息披露方面的表现饱受监管部门诟病。

　　早在2023年10月，浙江证监局便针对公司展开现场检查，检查结果显示公司存在多项违规问题。

　　其一，在2022年半年报和三季报中，营业收入、利润等关键信息披露出现偏差，准确性大打折扣；

　　其二，公司首次公开发行招股说明书里，关于公司及关联方与缙云县志合电子科技有限公司资金往来情况的披露存在误导性；

　　其三，在募集资金现金管理方面，不仅审议程序不合规，甚至在审议之后还出现现金管理超出审批额度的状况；

　　其四，公司财务章的使用也未严格遵循公司既定制度。

　　鉴于此，浙江证监局对公司及董事长吕汉泉、总经理罗伟绍、董事会秘书周荣新出具警示函，并将相关记录纳入证券期货市场诚信档案。

　　2024年6月，上交所依据浙江证监局查明的事实以及相关公告，再次因信息披露问题对晶华微及吕汉泉、罗伟绍、周荣新实施监管警示措施。祸不单行，同年8月，晶华微又因董事对半年报持有异议而收到监管工作函。

图片来源：上海证券交易所

　　董事罗伟绍指出，公司在半年度报告中未披露上半年离职员工后续可能提起劳动仲裁/诉讼的情况，也未提及前期公司沟通拿地事宜的进展，以及相关监管事项的推进状况，基于此，他对《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》投出反对票。

　　尽管董事会迅速作出解释，坚称半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但这一事件仍引发上交所高度关注，并随即下发监管函。

　　颇具戏剧性的是，就在公司收到监管函的同一天，罗伟绍在董事会上被免去董事及审计委员会委员职务。

　　值得注意的是，罗伟绍不仅是公司董事，还是实际控制人吕汉泉夫妇的一致行动人，且持有公司股份。

　　其中内情错综复杂，难以简单评说，但从种种迹象来看，晶华微在信息披露方面似乎无视多次违规教训，即便面临董事反对，也依旧在违规边缘徘徊，未有明显改善。

　　上市后业绩萎靡不振，增长乏力

　　晶华微在信息披露违规被立案。此外，自登陆资本市场以来，晶华微的业绩走势呈现出明显的下滑态势。

　　就在2024年半年报信息披露遭质疑的同时，上交所也发来问询：针对晶华微今年半年报营业收入变化的原因及合理性、毛利率下滑、募投项目进度缓慢等问题，要求公司作出进一步说明。

　　相关数据呈现出清晰的轨迹：2020年，晶华微营业收入首次突破1.97亿元大关，归母净利润也成功跨越1亿元门槛。然而，好景不长，自上市之后，晶华微的业绩便踏上了下行之路。

　　2021年，公司营业收入滑落至1.73亿元，归母净利润降至7735万元；到了2022年，营业收入进一步缩水至1.11亿元，归母净利润更是大幅下滑至2213万元；2023年，形势依旧严峻，营业收入为1.27亿元，而归母净利润更是陷入亏损泥沼，达到-2035万元。

数据来源：东方财富网

　　进入2024年，情况未见好转，前三季度公司归母净利润同比由盈转亏，亏损金额高达715.8万元，同比降幅达260.34%。最新业绩快报也显示，2024年度营业利润总额亏损1027万元，仍是未能扭转下跌的趋势。

图片来源：晶华微2024年度业绩快报公告

　　收购疑点重重，业绩对赌压力大

　　目前，晶华微业绩承压之下，宣布拟收购深圳芯邦智芯微电子有限公司（以下简称“智芯微”）100%股权。后者系深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”）全资子公司。

　　芯邦科技在智能家电控制芯片业务上的全部资产，将由深圳芯邦智芯微电子有限公司承接。芯邦科技的智能家电控制芯片，应用于美的、苏泊尔、西门子等知名品牌厂商的产品。

　　值得注意的是，交易附带业绩承诺条款，交易对方承诺，在业绩承诺期内，智芯微需达成的目标净利润分别不低于720万元、1140万元和2140万元。但就智芯微目前的业绩表现来看，与承诺的净利润水平相差甚远，未来是否能够兑现业绩承诺，存在极大的不确定性。

图片来源：晶华微官网公告

　　此外，从晶华微发布的公告可知，本次收购运用了资产基础法与收益法两种评估手段。按资产基础法评估，标的公司股东全部权益的账面价值为3332.97万元，评估后价值为4968.06万元，增值1635.08万元，增值率为49.06%。而采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值约为2.01亿元，增值约1.68亿元，增值率高达503.66%。经综合比较分析，晶华微最终决定将收益法评估结果作为最终定论。

　　这一决策使得本次收购的增值率超500%，随之而来的是高溢价收购风险。整体看来，这种高溢价收购行为有可能从多维度对上市公司产生影响，财务风险层面，或加重资金压力、影响资产结构；业绩压力方面，可能因收购成本过高，给后续盈利目标达成增添负担；市场信任度上，投资者或许会因高溢价对公司决策合理性存疑，进而降低对公司的信任；内部管理中，还可能引发管理层在收购必要性、价格合理性等方面的分歧。

　　晶华微自上市以来，在信息披露、业绩表现与收购决策等方面状况频出。信披违规问题屡遭监管警示，业绩呈现持续下滑态势，收购智芯微又面临高溢价风险与业绩承诺不确定性等诸多难题。未来，晶华微将如何应对这些困境，化解潜在风险，市场正拭目以待，其后续发展动向值得持续关注。

（文章来源：理财周刊-财事汇）

(原标题：晶华微：业绩惨跌、信披违规，高溢价收购或成 “夺命镰刀”？)

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