公司热点｜拟收购核心子公司股权信披被问询，东睦股份回复：存一定遗漏

　　3月24日晚间，东睦股份(600114)回复上交所监管工作函，涉及其2020年、2025年披露的两份收购核心子公司上海富驰股权计划。

　　2020年1月15日，东睦股份披露收购上海富驰股份的公告，以10.39亿元现金收购上海富驰75%的股权。交易各方签署股份转让协议。

　　2025年3月11日，东睦股份披露东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，拟进一步收购上海富驰股权。公司同步对外披露签署关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议的公告，对股份转让协议进行补充。

　　监管函指出，补充协议约定，交易各方同意终止股份转让协议正在履行的条款。2020年1月，公司披露前次收购有关公告，但公告中未披露股份转让协议中前述条款的具体内容，公司于2020年2月召开股东大会审议通过前次收购事项，要求说明前期公司未披露相关条款的原因，信息披露内容是否存在重大遗漏，是否违反信息披露真实、准确、完整的原则。

　　东睦股份回复称，前述相关未披露的条款不是《股份转让协议》的生效条件，是各方依据公司法及相关实际情况作出的一般约定，当时未被界定成为《股份转让协议》的核心条款。因此前期上市公司未披露相关条款。

　　东睦股份还表示，2020年1月15日，东睦股份公告未披露《股份转让协议》中第7条公司治理部分内容，以及第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等内容，相关信息披露存在一定遗漏。

　　因考虑到未披露条款系交易各方对于后续公司治理和经营的一般约定，不会对为取得上海富驰控制权产生重大影响，因此公司认为上述信息披露不属于重大遗漏，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　值得注意的是，东睦股份在停牌两周后，其全资控股上海富驰的战略规划突现调整，最新公告显示收购股权比例较前次方案缩减15%。

　　3月10日，东睦股份公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、创精投资、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共4名交易对方购买其合计持有的上海富驰20.75%股权，股份发行价格为14.68元/股。

　　2月24日，东睦股份曾发布停牌公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰35.75%股份，交易对象除包含上述四名股东外，还包括深圳远致。

　　东睦股份表示，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　此次战略收购预计将显著提升东睦股份的业务协同效应。公开资料显示，上海富驰公司成立于1999年11月9日，公司经营范围包括高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发等。

　　东睦股份是国内粉末冶金行业头部企业之一，以粉末压制成形（P&S）、软磁复合材料（SMC）和金属注射成形（MIM）三大新材料技术平台为主要业务板块，其主营产品为粉末冶金压制成形零件、金属注射成形零件、软磁复合材料等。

　　财务方面，东睦股份预计2024年净利润创下近年最好纪录。据业绩预告，公司预计实现归母净利润为3.8亿元至4.1亿元，同比增长92%至107%；预计实现扣非净利润为3.6亿元至3.9亿元，同比增长141%至161%。

　　对于业绩预增，东睦股份表示，报告期内，预计公司主营业务收入超过50亿元，三大新材料技术平台主营业务收入分别创历史新高，且预计MIM新材料技术平台主营业务收入同比增长超过85%。

　　二级市场上，截至25日9点50分，东睦股份上涨0.94%报2.47元/股，最新市值125.62亿元，近半年累计上涨超四成。

（文章来源：深圳商报·读创）

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