上市公司信披完善五要点：强化风险揭示要求 增加“外包”监管

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　　证监会进一步完善上市公司信息披露制度。

　　3月28日，证监会表示，为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，对《上市公司信息披露管理办法》（下称“《办法》”）进行了修订。

　　证监会指出，《办法》已经2025年2月28日证监会2025年第2次委务会议审议通过，现予公布，并自2025年7月1日起施行。

　　整体来看，本次修订主要有三方面内容：一是吸收近年来信息披露监管的实践经验，明确行业经营信息披露要求等；二是强化对部分重点事项的监管，如增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求等；三是落实新《公司法》，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定。

　　值得一提的是，对于过渡期，证监会表示，考虑到本次《办法》修订内容较多，有些方面变动还比较大，为了给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《办法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年报披露继续适用修订前的《信披办法》。

　　本次修订主要吸收了近年来哪些实践经验？对信披“外包”行为有何具体监管要求？征求意见期间主要吸收采纳了哪些意见？记者梳理了五方面要点。

　　要点一：上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因

　　《办法》显示，通过吸收近年来信息披露监管的实践经验，进一步修订了五方面内容。

　　一是强化风险揭示要求。《办法》要求上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响。

　　二是明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。

　　三是明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

　　四是确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　五是规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

　　要点二：增加对“外包”行为的监管要求，防范可能出现的保密风险

　　本次修订中，《办法》强化了对三部分重点事项的监管。

　　一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，《办法》明确，除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。

　　《办法》要求，上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

　　二是优化重大事项披露时点。《办法》将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

　　三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

　　要点三：处罚金额上限调整至十万元

　　此外，本次修订中，为落实新《公司法》，《办法》还调整了有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定。

　　具体而言，一是删除有关上市公司监事的规定。需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定。

　　二是明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督。

　　三是将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。

　　此外，根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《办法》处罚金额上限调整至十万元。还对个别文字表述和条文顺序做了修改。

　　要点四：主要吸收采纳两方面意见

　　证监会表示，2024年12月27日至2025年1月26日，《办法》向社会公开征求意见，共收到意见建议70条。总体来看，市场对《办法》表示支持，认为有助于推动提高上市公司信息披露质量。

　　对于主要意见及吸收采纳情况，证监会指出，一方面，是关于对上市公司信息披露“外包”行为的监管规定。

　　证监会表示，有意见提出，征求意见稿关于可以代为审阅、编制的主体，能够咨询的事项等不够清晰，建议进一步明确《办法》第三十二条第二款的理解适用。经研究，吸收了相关意见，对《信披办法》相关表述做了完善。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。

　　“证券公司、证券服务机构出具审计报告、鉴证报告、法律意见书等，可以依法审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构，就某类具体事项是否披露、如何披露等进行个案咨询。”证监会称。

　　证监会指出，另一方面，是关于信息披露暂缓、豁免披露制度。有意见提出，公开披露的信息披露事务管理制度中，不便于详尽描述暂缓、豁免的相关内容，建议《办法》第三十一条信息披露管理制度中删去“信息披露暂缓、豁免制度”。

　　证监会表示，经研究，信息披露暂缓、豁免管理制度属于信息披露事务管理制度的组成部分，目前正在研究起草《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，对信息披露暂缓、豁免作出具体规定。为做好规则之间的衔接，《办法》增加信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定，并未强制要求上市公司详尽描述暂缓、豁免的相关内容。

　　要点五：注册制全面落地对上市公司信息披露质量提出了更高要求

　　证监会表示，2007年1月，证监会发布《办法》，以部门规章形式对上市公司信息披露的基本要求作了规范。2021年3月，为了落实新《证券法》进行过一次修订。《办法》的颁布实施，对于规范信息披露行为，提高资本市场透明度，保护投资者合法权益发挥了重要作用。

　　不过，证监会强调，近年来，随着注册制全面落地，各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管实践也面临一些新情况新问题。

　　“本次修订对相关规则内容进行了优化完善，进一步提升规则的科学性、系统性。”证监会称。

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（文章来源：澎湃新闻）

(原标题：上市公司信披完善五要点：强化风险揭示要求，增加“外包”监管)

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