欧阳泽华：推进并购重组 减少行政许可事项

　　王娴：大家知道我们交易所对每一个账户每一笔交易都建立了实时监控系统，全面建立了预警驱动和信息驱动相结合的交易监察模式，对涉嫌违法违规的行为，证监会稽查执法部门也会积极介入调查。

　　王娴：在这里我想通过各位媒体向市场传达一条信息，希望潜在的违法者不要心存侥幸，以身试法。同时希望媒体做好投资者的教育工作，要通过正规的途径获得依法披露的信息，不要轻信谣言。谢谢！

　　记者：最近有消息，郭主席要离开证监会，请问有这样高层领导的变动会对中国股市改革速度和方向产生什么样的影响？

　　主持人：这个问题他们三位代表委员答不了，希望你理解，因为他们的工作领域。首先这个消息是什么情况，可能大家都在说，但没有一个明确的说法，这个问题不太方便回答。因为它的前提都还不确定，可以换一个别的问题。

　　记者：请问欧阳泽华主任，近期我们注意到一些并购重组的案例中有一些特殊的地方，比如说设置了双层式的系统，一部分公司股权是给一个比较低的PE价格给财务投资者，让他们退出。如果他们的高管人员想留任就给一个比较高的价格。我讲这个例子，就因为这个例子完成以后，很多小公司就来想咨询上市公司，你还想收购其他的公司吗，我们也想被收购。我不知道上市部怎么看待这个事件。

　　欧阳泽华：我不知道你这个案例是指哪个具体的案例。因为我们的并购重组法律法规具有普世性，我们从去年11月份把审核公开以后，并购重组的效率大大提高了。现在每一单的审核时间不超过20个工作日，这是我们在服务水平方面一个重要的举措。

　　欧阳泽华：你谈到的具体个案情形，在并购重组中，因为处在这么一个特殊转轨阶段。作为并购重组的一项行政许可，我们对于发现新的现象做个案研讨，形成制度以后我们通过问答的方式会对外公开，在证监会网站对外公示，相关案例会进行追寻。刚才你谈到的案例，如果我们认为没有违法现有的法律法规和我们规定的基本标准，我们会按照现有规定来继续往前推进，不会针对具体个案来进行相应的修订。

　　欧阳泽华：我不知道您提这个问题想反映什么情况，是否违反我们的某一方面的规定。

　　记者：会不会有公司采取这一行为进行变向收购？

　　欧阳泽华：去年年底已经有一批公司，因为在IPO这样的状态下，通过我们的财务顾问实行第三方发行的方式进行并购，实现它的资产证券化，这是我们并购中的一个特点，它是现有并购重组的一个很好的方式和交易类型。我们这样一个资产证券化的途径是畅通的，不存在任何的法律障碍，我们也观察到目前有不少的财务股份可能准备借道我们的并购重组来实现资产证券化的现象。我们认为我们关注的是它的合规性和资产公允性。这是我们关注的方面。

　　记者：请问王娴主任，在两会期间，有很多省市，包括山东、安徽等，都提出了加大新三板的扩大范围，表达了这样的诉求。刚才您说到没有时间点，那么请问下一步的工作步骤是怎样的？在选择园区方面有没有限制性条件？除了会员方面在全国性场外市场建设方面未来还有哪些安排？

　　王娴：对于场外市场建设问题也是媒体最近一段时间及两会期间特别关注的问题。你提到的山东、安徽等省份想加入试点的问题，这个问题最近不只是媒体向我们反映，最近也有一些省市正式向证监会提交申请，希望能够加入到试点中来，刚才我已经向各位媒体朋友介绍了。因为我们最近的一次扩大试点是在2012年9月正式启动的，园区扩大试点的情况，我们需要总结。

　　王娴：大家注意到刚刚过完春节新三板发布了它一系列的业务规则，大家知道新的业务规则出台以后，还有需要在实践中检验的过程。所以，新三板正在积极总结新制度实施的情况，还要做出一些细节方面的调整。

　　王娴：因为我们原来中关村试点是由证券业协会在主办的，2006年启动试点时，我们当时本着不重复建设的原则，所以，当时的试点园区比较少，只有中关村一家园区，所以在技术系统设计采用上，我们采用的是租用深圳证券交易所的交易系统方式来实现的。而且这种租用一直持续到了现在，结算也是依托当时深圳交易所与中国证券登记结算公司建立的数据交换平台，由中国证券登记结算公司的深圳分公司来提供股份的托管、登记和结算业务。

　　王娴：大家都知道2013年1月16号“新三板”全国中小企业股份转让系统正式挂牌运营，它的运营需要建立一个更加符合场外市场需要的技术系统和结算制度，目前技术系统的搭建和技术细节的设计都在进行中，所以，这些都需要一些时间。但我们也注意到目前资本市场服务实体经济，尤其是服务中小型科技企业覆盖面还非常窄，现在我们有上万家的股份有限公司，但是挂牌公司仅限于四个园区，挂牌公司的数量也只有205家，覆盖面比较窄。

　　王娴：所以，下一阶段场外市场建设的重要目标就是扩大覆盖面，最终目标不只是扩大到全国国家级高新园区，最终目标是要扩大到全国非上市股份公司。目标是明确的，现在不管是全国中小企业股份转让系统，还是作为它的监管者我们市场部在负责场外市场的监管工作，我们都在积极配合要努力推动扩大试点的尽快启动，但时间表确实还是现在无法确定的，因为刚才我讲到了有制度和技术性的准备等多方面的情况，我们需要在实践中调整。

　　王娴：可能大家也特别关注“新三板”和“区域性股权交易市场”的区别。我注意到前段时间媒体记者一直在问这个问题，主要的区别有三个方面。

　　王娴：一是服务范围区别，新三板全国中小企业股份转让系统的服务范围是全国的，定位是全国性场外交易市场；“区域性股权交易市场”的服务范围主要还是局限于它所设立的省、市行政区划内的企业，不鼓励跨区经营。

　　王娴：二是挂牌公司属性不同。全国性场外市场是经国务院批准的场外交易场所，它的挂牌公司属性和区域性市场不同，全国性市场的重要特点是非上市公众公司，所谓的非上市公众公司就是它在这里挂牌是公开转让，涉及公众利益，这些公司股东人数可以超过200人，这些公司的信息披露、治理都要遵守证监会发布的非上市公司暂行管理规定。相对来讲，区域性股权交易市场是一个私募市场，它的股东人数原则上不能超过200人。

　　王娴：三是交易方式不同。国务院曾经发文对区域性股权交易市场的交易方式做了明确规定，不能进行连续交易，要有买入卖出必须在5日以上的规定。

　　记者：刚才您介绍到并购重组方面的法规在调整，请您介绍一下调整的主要内容是什么？刚才那位同行提到了，并购重组过程中现在已经有案例在使用过桥贷款，有的证券公司也在提供夹层融资，那么在融资方式上修订的话有没有一个突破？

　　记者：从去年年底开始，协会在积极推动证券公司衍生品业务的规则制定，包括证券公司门槛和风控一系列法律法规的制定，现在也有6家证券公司在做这样的试点，请您介绍一下衍生品业务法律法规的制定进展到了哪一步？未来只是一个试点业务还是大家都能做的业务？

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