欧阳泽华：推进并购重组 减少行政许可事项

　　欧阳泽华：我回答第一个问题。去年我们开始做准备，起草修订重组办法。首先它的出发点是为了减少行政许可，加强市场服务的监管理念出发安排的。按照国务院对行政许可的精简的精神做一定的修订，包括我们现在考虑对证券市场上的出售要不要做一些行政许可，包括对换股息率在原来办法里没有做详细的规定，我们在新的办法里要做进一步的明确规定。包括我们定价市场化，我们在这一方面也要往前都一步。

　　欧阳泽华：包括你刚才谈到并购工具要进一步丰富，夹层融资、过桥贷款、融资和其他债券、权证等相关方面，我们都尝试在这个办法中对并购工具的使用大开方便之门。这是我们考虑的一个基本方面。

　　欧阳昌琼：证券公司柜台交易市场定位就是私募市场，衍生产品交易在柜台交易市场进行发行、交易、转让，按照放松管制加强自律管理这样一个原则是放给协会进行自律管理。

　　欧阳昌琼：协会已经制定了一个关于柜台交易的业务规范。关于衍生品交易，有一个主协议正在研究中，因为这个主协议还牵扯到国外的版权问题，在国内银行间市场也有衍生品交易协议，今后柜台交易市场以及券商间市场，或者机构间市场衍生品交易的主协议，业内在协会组织下正在研究中。

　　欧阳昌琼：至于柜台交易产品以及参与市场的试点公司相关的一些准入门槛和合规性要求，以协会为主正在制定，可惜今天协会没有来人。

　　记者：第一个问题请问王娴主任，中关村试点已经七年了，这块已经积累了不少的经验，在推广过程中，您觉得中关村七年来的经验，在推广过程中新三板最需要警惕的是什么样的问题？

　　记者：第二个问题请问欧阳泽华主任，我做媒体七年了，发现公司治理确实有很大的提高，但小股东的股权还有一个比较模糊的地方。比如我是一个小股东，我可能股份不多只有几万股，现在我到上市公司去了解上市公司，是否有规定上市公司一定要接待他，还是会吃闭门羹？谢谢。

　　王娴：你问的问题非常好，不管是证监会还是全国中小企业股份转让系统都需要认真总结的问题，就是过去七年中关村试点到底有哪些经验，需要我们在下一阶段扩大试点过程中坚持的。

　　王娴：过去七年，我们在上位法缺位的情况下推出了中关村试点，在这个过程中我们积极探索了几项制度。欧阳主任也是当时我们起草这项制度的领导者。有几方面的经验，最重要的一点是要明确场外市场服务的宗旨，我们服务的对象就是中小企业，达不到交易所上市条件的广大中小企业。这些中小企业怎么去服务？这是证监会、市场中介机构都一直思考的事情，我们不管什么样的制度设计都要围绕服务好中小企业这一中心来做制度设计。

　　王娴：中小企业所需要的资本市场服务是什么？最重要的是提高市场服务效率，简化行政审批程序，降低成本，这是我们的宗旨。过去七年我们有哪些经验呢？第一，不设门槛。中关村试点的时候，我们公司挂牌没有财务指标，只有一个看似算是门槛的标准，就是设立满两年，需要有健全的制度，规范的运作。这样才使得大量业态非常丰富，业务产品、服务方式非常新颖的一些中小企业能够得以挂牌，我们不设财务指标。

　　王娴：第二，简化环节，紧紧依靠中介力量，挂牌推荐是保证上市公司质量的重中之重，降低了行政审批的程序和时间，大大简化了公司挂牌流程，降低了企业挂牌的成本，这是我们未来在企业挂牌流程上要有一定的规划，进一步降低企业负担。

　　王娴：第三，坚持投资者适当性制度。大家都知道，全国中小企业股份转让系统服务的是中小企业，中小企业的基本特点是高风险，它一定不是适用于一般投资者。所以，我们在试点过程中投资者数量比较少，基本是一些成熟投资者，这是保证试点得以推进的重要前提。最近新三板发布了适当性指引，对投资者适当性要求是非常高的，我想在试点初期还必须坚持较高投资者准入门槛。

　　欧阳泽华：回答你的第二个问题，你谈的公司治理这个问题是和资本市场相伴随的，从这个角度来看，我们的资本市场还是不成熟的市场，我们的公司治理还有很多的缺陷，还需要进一步的完善。

　　欧阳泽华：作为上市公司如何规范运作，真实履行它的信息披露义务，这是它的规范治理的具体要求。作为小股东无论持股多少，都应该享受《证券法》相关的规章以及交易所相关制度安排所赋予股东的相应基本权利。我们关注到交易所要求上市公司建立投资者关系管理系统，已经有具体的电话软件在实施。深交所有互动易，上交所也在推动相关的互动化平台。所以，我们要对信息披露进一步的简明，了解上市公司的基本情况。我们可以通过上市公司的热线电话和上市公司相关人员进行咨询和解读。通过交易所的互动平台更多加强相互的沟通，我倒不是很支持动不动就坐火车飞机去上市公司，在现有科技发达的情况下，我们可以利用现有的平台来让上市公司为小股东做好服务。

　　记者：第一个问题请问欧阳昌琼主任，您刚才提到基础制度完善这块，对券商客户现金保证金计划，因为从2004年以来，之前券商综合治理前就出现过部分券商动用客户保证金的一些乱象，为什么证监会又开始重新将这一制度推行起来？第二个问题，照目前情况来看，你们是怎样看待这项业务取得的一些情况？第三个问题，下一步证监会对这件事是持怎样的态度，审批制度这块是放开还是缩小，还是维持现在的基本情况。

　　记者：第二个问题请问泽华主任，目前针对万福生科财务造假案沸沸扬扬，证监会对这件事做出哪些处理？今后遇到类似的事可能会有怎样的处理情况？在完善制度建设和保护投资者权益这块，证监会近期做出了哪些具体的工作措施，下一步证监会可能会出台哪些具体的措施？

　　欧阳昌琼：综合治理我们吸取了血的教训，这个教训是一个行业普遍的肆无忌惮挪用客户保证金时出现了一种普遍性的违规行为，后来通过立法和制度建设，我们现在把这个问题彻底解决了，证券公司不得随意挪用客户保证金，这是从制度上、法律上彻底解决了。

　　欧阳昌琼：一是证券公司不敢挪用，《刑法》修正案对挪用保证金要追究刑事责任。二是不能挪用，制度安排上客户的保证金存在存管银行，单独开户，银行提供另一路的查询。所以，不敢和不能挪用，这项制度在《证券法》中写得明明白白，保证金第三方存管制度还要坚持下去。

　　欧阳昌琼：你刚才说到2011年底以来我们启动的试点《证券公司现金管理产品试点》，很多人容易把它误解为证券公司是不是又在打保证金的主意了，是不是又要挪用保证金了，这是一个很大的误解。作为客户保证金是用来买卖证券的，是存到存管银行的；现金产品的形态是资产管理产品，从事现金产品的申购赎回是一种资产管理业务，因此现金管理产品的形态是资产的形态，这一资产的形态也是第三方托管的，托管在登记结算公司。因此客户的资产由保证金转换为资产管理产品的资产，都处在第三方存管和托管中。

　　欧阳昌琼：这项业务为什么要试点，而且现在受到了客户和证券公司的欢迎，可以说是双赢的结果。原因在于，用业内比较通俗的话说炒股理财两不误。你想做股票马上就可以做股票，你不想做股票了，哪怕一个周末两天的时间转换为理财产品就可以参与理财了，如果是黄金假期碰到节假日的时间更长一点，因此证券公司就开发了这样一个现金管理产品，等于一个集合理财计划，如果把这个理解为证券公司又动了客户的保证金这是很大的误会。到目前为止开展这项业务的证券公司一月底有31家，业务规模有326亿，这项业务从2011年11月份试点，2012年9月份由试点转为常规，现在证券公司只要从事经纪业务，只要符合相关的合规要求，它的信息系统建设经过测试没有问题都可以做这项业务。应该说受到客户和券商的欢迎。

　　欧阳昌琼：前两天我开会的时候留意到一条信息“A股边反弹边失血，500亿证券交易结算资金出逃”，不知道大家留意过没有，是一个小报报道的。估计大家也是能够理解的，它的意思是客户保证金不断萎缩和下降，下降的数量就是资金逃离了我们这个市场，这也是一种误会。

　　欧阳昌琼：如果2011年前按照这种思路来分析还有一定的道理，当时客户把钱存在证券公司账户上除了买股票没有钱要买，如果要走要么就去银行买理财产品，就属于划走了。它这里面引用的数据也是权威和正确的，它引用的是中证投保网数据，保护基金公司的，它说上证指数从去年底探底回升，由1949点到2300点，A股上证指数也有了15%的涨幅，但是保证金由6900多亿的高点下降到3月初的6400多亿，这样简单一加减500亿出逃了，市场上就失血了，是不是有这个结论呢？

　　欧阳昌琼：我觉得保证金的数额是在不断下降，下降去哪里呢？是不是就离开我们的市场，真的失血出逃了？不能这样下结论。我也给大家两组数据，保证金无非是个时点数，某一天某一时点数，这个数不断在变化。无非是卖了股票以后资金放在那里没有用，表现为货币形态就是保证金的余额。在1月份，报价回购这块，客户保证金有一部分拿来做债券质押回购，这是证券公司的一个创新产品，把钱交给证券公司，签订合同，证券公司通过理财参与进来给它一个回报，这也在用了。

　　欧阳昌琼：还有一块是刚才讲的现金管理产品。还有代销金融产品，代销金融产品里有公募基金，还有证券公司自身的资产管理产品。1月份的数字报价回购这块是222亿，现金管理产品326亿，代销管理产品434亿，加起来982亿，如果从最高点我们保证金余额不在去年，是在2010年1月份，当时最高达到15230亿，最低点也不在今年初和今年三月份，而在2012年9月份5621亿，如果这样简单一加减也有9000亿不知道跑到哪里去了。去年累积的有一个数据也能够说明问题，所以，保证金数额到底是多还是少好，真的不好说，资金没有出逃，还在我们的市场中，不知道大家认同不认同我的观点。

　　欧阳泽华：回答你的第二个问题，依法监管是我们监管部门的职责，我们的原则是对资本市场违法违规行为绝不手软，你谈到的万福生科在去年9月份因为财务问题立案调查，我们采取了分阶段的信息披露原则，要求上市公司在不同阶段，披露它可能存在的风险以提示投资者。

　　欧阳泽华：我觉得这是对投资者最好的方法，通过定期披露可能存在的风险。我们观察到它连续两次披露了面临的风险，包括面临财务调整可能暂停上市的风险。目前万福生科的情况还在调查中，我们下一步将根据调查核实结果做出进一步的动作，如果有违法的，我们将按照具体行政规定来进行处理，如果涉嫌犯罪我们将移交公安，这是我们基本的原则。从监管部门来讲，我们认为严厉打击违法违规行为是对投资者利益最好的保护，不光是过去，现在和将来我们一贯会秉承这个原则来严厉打击资本市场违法违规行为。

　　记者：请问王娴主任，在2012年两会上全国政协委员贺强教授说中国股市应该恢复T+O交易，中国证监会说时机还不成熟，那么投资者认为，如果目前情形还不成熟的话，是否可以分步走，先沪深300T+0，再到主板，再到创业板和中小板？那么您认为这种分步走是否可行？毕竟目前投资蓝筹股是证监会一直倡导的。

　　王娴：去年以来关于T+0不管是媒体还是投资者的相关希望或者建议都比较多，我们已经关注到了。现在是两派观点，一派认为尽快恢复T+0交易提高市场流动性，另一派观点是比较担心实施T+0可能引起的相关风险。T+0在九十年代初的时候，我国的证券市场是实行T+0的，但就是因为实行T+0带来的操作风险特别高，所以一度被《证券法》禁止，第一版《证券法》是禁止的，当日买入的证券当日不能卖出，这是1998年《证券法》的规定。到2005年《证券法》修改的时候取消了这条规定。

　　王娴：应该说目前推出T+0交易的法律障碍消除了，我们最近也在注意到另外一个新变化，2008年金融危机以后，全球一些主要市场对交易制度也展开了一场检讨，大家注意到国际上高频交易，经过监管部门和研究机构的研究表明，在某些情况下，高频交易可能会成为引发市场恐慌和崩塌效应的一种交易手段，所以目前全世界的交易所和交易制度的改革和创新都比较关注两个方面，一方面是改进市场效应提高流动性的正向方面，同时也关注它可能对市场产生的一些负面影响。目前不管是证监会也好，还是两个证券交易所都在积极关注市场的一些变化，也在积极的研究国际上一些新的研究成果，我们欢迎不管是媒体也好，市场的参与主体和券商，对我们下一阶段推出T+0交易制度提供意见和建议。谢谢。

　　记者：我的问题请问王娴主任，最近全国保障资金大家都特别关注，前段时间证监会对这方面进行了一些澄清，包括说有些养老金入市的说法并不准确，要做好相关的运营和投资衔接工作。我也知道这次王娴主任也是有相关的一些议案，请问，资金组合管理究竟应该怎样组合投资？比如国家有一些债券和股票式的产品，究竟哪些产品更适合关注？

　　王娴：这次我的提案是完善社保基金管理体制，我在小组发言时有的媒体也把我的发言见诸于媒体了，所以记者朋友可能也了解到我提案的内容，我这里不完全重复了，但有几个观点这里给大家做一下说明。

　　王娴：第一，关于这个提法。现在我关注到不管是社会各界还是媒体，大家用的一个词是养老金入市，这个提法不准确。我在提案里用的词是扩大社保基金投资范围。

　　王娴：为什么不能用社保基金入市呢？原因在于社保基金的投资范围从全球来看，基本规律投资的是债券和股票，从比例来看债券比例高于股票。平均来看全球投资债券的比例应该是超过50%，对于投资股票的比例各个国家也会在法律或社保基金管理条例中明确社保基金投资股票的上限，这个标准不一样，低的20%，高的50%，当然也有国家更高一些。

　　王娴：所以，为什么讲社保基金入市这一提法不准确，是说它不是入市，而是扩大投资范围。根据国家审计署2012年发布的审计报告，社保基金98%是以银行存款和买国债为主。所以，这样一种投资的范围严重影响了我们社保基金的保值增值，有的专家提出资金应用渠道单一问题，导致它的收益率不足以抵抗通货膨胀，没有有效实现保值增值。

　　王娴：第二，你提到关于近期证监会在推动机构投资者发展方面做了哪些工作，对于扩大社保基金投资范围和优化管理模式做了哪些工作。刚才我提到世界各国都是这样，对于社保基金说实话是老百姓全体公民的养老钱，所以它的安全性非常重要。

　　王娴：各国一般都会在法律法规中明确它的投资大概比例和要求，比如说为了保证流动性会要求投在国债，流动性比较好的金融产品的比例。我国现行的政策包括《住房公积金管理条例》都对我国各类社保基金的投资比例做出了比较严格的规定，就是存银行和买国债。目前来说，这些基金要真的扩大投资渠道还必须要修改相关法律法规。在这方面证监会也在和有关部门做一些基础性的研究工作，目前修订法规的准备工作已经启动，修改的具体方案也在达成共识。

　　王娴：最后，我还想说明一点，我在提案中提到的社会保险基金管理体制的问题，它只是我国社会保障体制改革这一大的系统性工程中的一个部分，社保基金管理体制的改革需要和其他社保体制改革相衔接和配合，在这个问题上，它需要一个统筹兼顾，需要多个国家管理部门相互协调，所以，相关工作正在推进过程中。但有一点我们相信中国的社会保障体制改革必将实施，中国社会保障基金改革完善措施也将实施。谢谢大家！

　　记者：随着转融资的推出，证券市场也有了一些类似浑水公司投资的模式，您怎么看待这种现象？对于研究机构发布的做空信息的合规性怎么监管？谢谢。

　　王娴：您提到的这个问题，去年我们已经关注到了。所谓的浑水公司，这是美国的一家公司，它基本的运营特点是发现上市公司在财务披露信息中发现的一些问题，我也看到媒体报道，他发现问题以后先做空这家公司股票，以此作为盈利模式。我们先不对浑水公司的盈利和运营模式做评价，但我想说随着融资融券推出必然会出现这种现象，这也不一定是恶意的。

　　王娴：有的信息发布，涉及到某些股票的敏感信息，去年大家都注意到了，多起相关媒体披露的信息导致一些个股甚至板块股票的下跌，也有媒体或者大众提出是否有相关人或违法者利用新的交易方式来操纵股票价格。对此我们媒体比较关注的相关事件，我们已经组织交易所进行了认真研究，对于交易量排名前10的账户都进行了一一排查，目前来说还没有发现明显的利用这种发布虚假信息操纵股价的行为。

　　王娴：但是我想说的是，刚才这位记者提到现在随着新的媒体工具出现，可能有一些机构或个人利用新的传播途径去做空股票的情况发生，证监会一直对证券市场的违规或操纵行为保持高压态势，零容忍，我们会坚决打击市场上发现的任何违法违规行为。谢谢。

　　主持人：发布会到此结束。

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